广东长青（集团）股份有限公司 关于与认购对象签署附条件生效的 股票认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2022-049

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月28日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟非公开发行不超过222,583,007股（含本数）A股股票，发行对象包含公司实际控制人何启强和麦正辉。公司于2022年9月28日分别与何启强和麦正辉签署了《广东长青（集团）股份有限公司与何启强附条件生效的股票认购协议》和《广东长青（集团）股份有限公司与麦正辉附条件生效的股票认购协议》(以下合并简称“《附条件生效的股票认购协议》”)。

　　2、何启强、麦正辉为公司的实际控制人，何启强担任公司董事长，麦正辉担任公司董事、总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，何启强、麦正辉与公司签署附条件生效的股份认购协议并认购公司本次非公开发行A股股票构成与公司的关联交易。

　　3、上述事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事何启强、麦正辉已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

　　4、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

　　5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　何启强：1958年出生，住所为广东省中山市小榄镇文化路二巷，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，在读EMBA。曾任小榄镇锁二厂工人、班长、车间主任，中山市小榄气具阀门厂厂长、广东长青（集团）有限公司总裁；2007年10月至今任公司董事长，同时兼任子公司名厨（香港）有限公司、创尔特热能科技（中山）有限公司董事；兼任亚布力中国企业家论坛创始终身理事、中国五金制品协会理事、广东省循环经济和资源综合利用协会副会长、阿拉善SEE生态协会会员、中国产业发展促进会生物质能产业分会副会长、龙商总会常务副会长、中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人、广东长青电力控股有限公司董事长、新产业公司执行董事；长青（香港）发展有限公司董事。

　　麦正辉：1955年出生，住所为广东省中山市小榄镇花园正街，中国国籍，拥有几内亚比绍居留权、香港居留权，高中学历。曾任小榄镇锁二厂模具工、小榄压铸厂副厂长、小榄气灶阀门厂副厂长、小榄镇气具阀门厂副厂长、中山市长青气具阀门有限公司副总经理、广东长青（集团）有限公司副总裁；2007年10月至今任公司董事及总裁，同时兼任子公司名厨（香港）有限公司董事、中山骏伟金属制品有限公司执行董事、经理；创尔特热能科技（中山）有限公司、江门市活力集团有限公司董事长；兼任中国五金制品协会燃气用具分会副理事长、中山市名优品牌商务促进会会长、中山市外商投资企业协会常务理事、小榄镇商会常务副会长、中山市企业联合会副会长、广东长青电力控股有限公司董事、长青热能科技（中山）有限公司、中山市骏伟电器有限公司、中山市创尔特智能家居科技有限公司、长青智慧生活科技（北京）有限公司执行董事、长青（香港）发展有限公司董事。

　　（二）关联方截至本公告日控制的核心企业

　　截至公告之日，除公司及下属企业外，何启强、麦正辉控制的除公司及子公司以外的其他核心企业情况如下：

　　（1）中山市长青新产业有限公司

　　（2）广东长青电力控股有限公司

　　（3）中山市天鑫实业投资管理中心（普通合伙）

　　（4）北京天清源工程技术有限公司

　　（5）中山市创尔特智能科技有限公司

　　（三）截至2022年6月30日关联方持有公司股票的情况

　　截至2022年6月30日，公司股本总额为741,943,357股，其中何启强直接持有191,213,800股，占公司总股本的25.77%；麦正辉直接持有171,101,000股，占公司总股本的23.06%；何启强、麦正辉各持股50%的中山市长青新产业有限公司持有88,800,000股，占公司总股本的11.97%。何启强、麦正辉均为公司实际控制人、控股股东。

　　（四）其他情况

　　1、最近五年，何启强、麦正辉未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、本次发行完成后，公司与何启强、麦正辉之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

　　3、2020年12月30日，公司与海南建隆企业管理有限公司（以下简称“海南建隆”）签署《资产出售协议》，将与燃气具制造业务相关的子公司（包括：中山市创尔特智能家居科技有限公司，长青智慧生活科技（北京）有限公司，长青热能科技（中山）有限公司，中山市骏伟电器有限公司，长青（香港）发展有限公司及其全资子公司长青（越南）有限公司、极锐控股有限公司、贝克斯通国际有限责任公司）的100%股权以及公司对上述被转让标的所持有的债权4,995.55万元转让予海南建隆。鉴于海南建隆是公司实际控制人何启强的配偶郭妙波和麦正辉的配偶何银英控制的企业，本次交易构成关联交易。本次资产出售暨关联交易事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过并于2021年报告期内实施完成。

　　除上述事项外，本次公告日前24个月内何启强、麦正辉与公司之间不存在其他重大交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟非公开发行A股股票的数量为不超过222,583,007股（含本数）人民币普通股，募集资金总额不超过70,662.98万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于环保项目扩建及补充流动资金及偿还有息负债。何启强、麦正辉已分别与公司签订了《附条件生效的股票认购协议》，承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额分别为不低于人民币2,000万元。

　　四、交易定价政策与依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司的实际控制人何启强和麦正辉不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则何启强和麦正辉承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。

　　五、认购协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　2022年9月28日，公司分别与本次发行对象何启强、麦正辉签订了《附条件生效的股票认购协议》。

　　（二）认购方式、认购价格和认购数量

　　1、认购方式

　　认购方全部以现金方式认购本次发行新股。

　　2、定价基准日、定价方式和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　认购方不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则认购方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。

　　3、认购金额及认购数量

　　何启强以不低于人民币2,000万元的现金按照本次非公开发行确定的价格认购公司本次发行的股份。

　　麦正辉以不低于人民币2,000万元的现金按照本次非公开发行确定的价格认购公司本次发行的股份。

　　最终认购股票数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购方协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。

　　若公司股票自定价基准日至发行日发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则认购数量相应调整。

　　（三）支付方式及期限

　　本协议生效后，认购方应按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　（四）限售期

　　认购人此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，18个月内不得转让。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　本协议由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：

　　1、公司董事会批准本次发行及本协议；

　　2、公司股东大会批准本次发行及本协议；

　　3、公司本次发行获得中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（六）违约责任

　　1、本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。

　　2、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

　　3、认购方应按本协议的规定及时向公司支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则公司有权解除本协议，并追究认购方的违约责任。

　　4、如果公司拒绝接受认股款，致使认购方未能认购，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则认购方有权解除本协议，并追究公司的违约责任。

　　六、关联交易的目的和影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行A股股票符合公司发展战略，有利于进一步增强公司资本实力和公司持续发展的能力。公司实际控制人参与本次发行，表明其对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行后，不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　七、独立董事关于本次非公开发行股票暨关联交易的独立意见

　　公司实际控制人何启强、麦正辉拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可。

　　经审议，公司独立董事一致认为：公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包含公司实际控制人何启强和麦正辉。何启强和麦正辉分别与公司签订附条件生效的股票认购协议，并拟以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股票。鉴于何启强、麦正辉为公司的实际控制人，何启强担任公司董事长，麦正辉担任公司董事、总裁，本次发行构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》的内容，并同意将两项议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司与认购对象签订的《附条件生效的股票认购协议》；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2022-050

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票摊薄

　　即期回报及填补措施和相关主体承诺的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　2022年9月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的干意见》（国发 [2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会 [2015]31号）等法律法规，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2022年12月底末完成发行，则按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》，本次发行的新增股份数量对于加权平均总股本的计算无影响。该完成时间仅为公司估计，用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额70,662.98万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　4、假设本次预计发行数量不超过222,583,007股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；在预测公司总股本时，以截至2022年6月30日公司总股本741,943,357股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑可转换债券转股等其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年分别减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额为2021年归属于母公司股东的净利润绝对值的10%和20%）计算；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响。上述测算不构成盈利预测；

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、在预测公司净利润时，未考虑非经常性损益和在2022年度进行现金分红等因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司的主营业务为生物质热电联产、生活垃圾发电和工业园区燃煤集中供热业务，产品主要是电力、热力、垃圾处理等。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自成立以来，一直注重人才队伍的培养。公司建立了一支稳定的生物质热电联产项目管理和技术团队，并积累了较为丰富的专家资源。公司在“建设人才梯队”的战略指导下，通过运营项目，建立富有活力的管理和技术团队，团队中既有经验丰富的管理技术骨干，也有留学归国人才。

　　2、技术储备

　　公司引进和消化国外发电的先进设备，具有运行可靠、设备返修率低、运行经济、适用多种燃料的特点。公司自主开发的相关管理控制系统在公司自有项目上稳定运行，实现全过程自动化控制管理与信息自动化管理。此外，公司以高效能、低排放技术建设营运集中供热或热电联产设施，替代分散小锅炉，以解决工业集中区内工业用蒸汽和取暖问题，可大幅节省用煤，并实现烟气的达标排放。

　　3、市场储备

　　根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号）的有关规定：“电力调度机构应当按照国家有关规定和保证可再生能源发电全额上网的要求，编制发电调度计划并组织实施。电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量”。

　　工业园区用热企业自建燃气锅炉解决其生产用热需求，根据调研数据，企业能源设施利用率及综合能源效率较低、天然气供应量和价格不稳定、燃煤价格高，造成企业用能成本较高，且分散热源（危险源）的存在给企业带来较大的安全隐患，企业亟需对现有供能系统进行升级。因此，利用园区及周边现有可再生热源，既可保障用能的稳定性，还可以节约用能成本。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备能够保证募投项目的顺利实施。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金项目投入，尽快实现预期收益

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，在保证安全合规生产的前提下确保募投项目的效益最大化。

　　（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司实际控制人何启强、麦正辉根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行A股股票的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《广东长青（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、项目实施的必要性及可行性分析”的相关内容。

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2022-053

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　关于召开公司2022年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月28日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，现就会议召开有关事项通知如下：

　　一、召开本次股东大会的基本情况：

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会于2022年9月28日召开第二十三次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　1）现场会议召开时间：2022年10月14日（星期五）下午15：00

　　2）网络投票时间：2022年10月14日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月14日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00至15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月14日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　股权登记日：2022年9月30日（星期五）

　　（1）于股权登记日2022年9月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.1 发行股票的种类及面值

　　2.2 发行方式及发行时间

　　2.3 发行对象及认购方式

　　2.4 定价基准日、定价方式和发行价格

　　2.5 发行数量

　　2.6 限售期

　　2.7 募集资金金额及用途

　　2.8 上市公司滚存未分配利润的安排

　　2.9 上市地点

　　2.10 决议有效期

　　3、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　6、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　7、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》；

　　8、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会及相关人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项的议案》；

　　10、审议《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》；

　　11、审议《关于提请股东大会同意何启强和麦正辉免于发出要约收购的议案》。

　　以上议案均已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年9月29日在指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　议案1-4、6-9、11为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。议案1-4、6-9、11中涉及拟参与本次非公开发行股票的关联股东需回避表决。

　　说明：

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在10月11日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

　　2、登记时间：10月11日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部

　　电话：0760-22583660

　　传真：0760-89829008

　　联系人：苏慧仪

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系人及联系方式

　　联系人：何骏、苏慧仪

　　电话：0760-22583660

　　传真：0760-89829008

　　电子邮箱：dmof@chantgroup.cn

　　联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

　　2、与会人员的食宿及交通等费用自理

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月28日

　　附件：（一）参加网络投票的具体操作流程；

　　（二）授权委托书；

　　（三）股东参会登记表。

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362616”，投票简称为“长青投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月14日的交易时间，即2022年10月14日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月14日上午9：15至 下午15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托             先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

　　股东名称/姓名（盖章/签名）：               受托人签名：

　　委托人签名：                               受托人身份证号码：

　　股东证件号码：                             委托日期：

　　股东持有股数：

　　股东账号：

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　股东参会登记表

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团           公告编号：2022-048

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2022年9月28日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2022年9月23日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席高菁女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议，通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案需经股东大会逐项审议通过；

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人何启强和麦正辉在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。何启强和麦正辉不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。何启强和麦正辉拟认购金额分别为不低于人民币2,000万元。

　　除何启强和麦正辉外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除何启强和麦正辉外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（四）定价基准日、定价方式和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司的实际控制人何启强和麦正辉不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则何启强和麦正辉承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过70,662.98万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过截至2022年6月30日公司总股本的30%，即不超过222,583,007股（含本数）。

　　其中，公司实际控制人何启强拟以不低于人民币2,000万元、麦正辉拟以不低于人民币2,000万元的现金按照本次发行最终确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除何启强和麦正辉以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。

　　何启强和麦正辉最终认购股票数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与何启强和麦正辉协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（六）限售期

　　本次发行完成后，何启强和麦正辉所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过70,662.98万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次股票发行后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口；同时，以上募集资金投资项目的投资进度受募集资金到账时间影响。

　　若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求予以调整的，则届时将对募集资金总额进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（八）上市公司滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　本议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　本议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　本议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《广东长青（集团）股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　上述六至七项议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　本议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　本议案具体内容详见2022年9月29日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会同意何启强和麦正辉免于发出要约收购的议案》，该议案需经股东大会审议通过；

　　根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，何启强、麦正辉符合免于发出要约收购的条件，因此监事会提请公司股东大会同意何启强、麦正辉免于发出要约。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更事项说明的议案》；

　　按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司编制了《广东长青（集团）股份有限公司会计政策变更事项说明》，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述说明出具了《关于广东长青（集团）股份有限公司会计政策变更事项说明的专项审计报告》（众会字[2022]第08053号）。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、公司第五届监事会第二十三次会议决议

　　2、监事会关于公司非公开发行A股股票的书面审核意见

　　广东长青（集团）股份有限公司监事会

　　2022年9月28日