方大特钢科技股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告(上接D63版)

　　(上接D63版)

　　若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标调整情况如下表所示：

　　2、根据实际实现的加权平均净资产收益率水平，设定不同的可解除限售比例，具体调整情况如下：

　　除涉及的上述调整外，《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》及其摘要中的其他内容不变。

　　（二）业绩考核指标调整依据

　　在公司2022年股权激励方案24家同行业企业中（含公司在内，不含西宁特钢极端值），2022年上半年加权平均净资产收益率（以下简称“ROE”）同比下降的平均比例为72.85%。公司ROE考核指标由20%调整到14%，下降幅度为30%；以解除限售比例80%的ROE最低要求10%计算，下降幅度为50%。以公司2021年全年ROE水平29.44%测算，调整到14%的下降幅度为52.44%；以解除限售比例80%的ROE最低要求10%计算，下降幅度为66.03%。上述调整的幅度均低于行业对标公司2022年上半年ROE下降幅度的平均水平。

　　三、调整原因及合理性分析

　　（一）业绩考核指标调整原因

　　公司2022年2月制定的股权激励计划业绩考核指标设定的参照点是公司过去五年ROE的平均水平，虽然公司在当时设定考核指标时已经对未来行业的周期波动等风险做了一定量的预估，但2022年以来受新冠疫情、俄乌冲突、世界经济贸易形势等不确定、不可抗力因素的影响，公司生产经营外部环境发生了无法预期的变化。

　　受炼焦煤价格同比大幅上涨、铁矿石价格高位运行以及疫情等因素影响，钢铁企业在成本高企及钢价下滑的双重压力下，盈利能力同比大幅下降。据中钢协数据显示，2022年1-7月，中国钢材价格指数（CSPI）平均值为130.71点，同比下降9.37点，降幅为6.69%；2022年前7个月进口铁矿石价格同比下降26%(仍属历史高位)，炼焦煤价格同比上升71%，喷吹煤价格同比上升54%，在铁水成本中，煤、焦的成本已经明显高于铁资源成本；2022年1-7月份，中钢协会员企业利润总额为936亿元，同比下降63.41%；7月份当月，亏损会员钢铁企业63家，按企业家数计算，亏算面为70.0%，亏损额132亿元。

　　从与公司产品需求密切相关的下游房地产及商用车市场来看，下游行业需求同比下降幅度较大。据国家统计局数据，2022年1-8月份，全国房地产开发投资90809亿元，同比下降7.4%；房屋新开工面积85062万平方米，同比下降37.2%。其中，住宅新开工面积62414万平方米，同比下降38.1%。据第一商用车网数据，2022年1-8月，商用车市场累计销量220.56万辆，比上年同期的345.58万辆下降36%，减少约125万辆。

　　预计未来1-2年，在国际能源价格高企的情况下，钢铁行业上游原燃料价格尤其是煤炭价格仍有较强的价格刚性，将处于高位盘整；铁矿石价格跟随钢价水平波动的可能性大；而下游需求端尤其是房地产行业的复苏过程将是缓慢且充满波动的；在钢铁行业上游成本价格居高不下、下游需求复苏缓慢的背景下，公司生产经营仍面临诸多挑战。

　　（二）业绩考核指标调整的合理性分析

　　基于公司生产经营外部环境受不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素的影响，但仍然无法抵御行业盈利能力下降的压力。基于上述原因，公司拟调整原股权激励计划中公司层面的业绩考核目标；如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，因非经营性因素影响导致股权激励计划不能解除限售，将削弱激励计划对于激励对象的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高激励对象积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。

　　因此，为提高激励对象积极性，肯定其工作成绩，公司拟调整原股票激励计划中设定的公司层面的业绩考核指标。本次股权激励计划业绩考核指标修订方案是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高公司凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对激励计划中的公司层面部分业绩考核指标进行调整，是公司在外部经营环境发生重大变化的情况下，根据目前客观经营环境及实际情况采取的应对措施，经调整后的业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司第八届董事会独立董事认为：公司此次调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高公司凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表决程序及过程合法合规。

　　同意公司调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司第八届监事会监事认为：公司此次调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，能够继续促进激励对象发挥积极性，有效发挥激励作用，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合相关法律法规的规定。同意公司调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所认为：本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2022-088

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2022年10月11日-10月12日，8:30-11:30、14:00-16:30；

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意；

　　● 征集人未持有公司股票。

　　按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）独立董事魏颜先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事魏颜先生。其基本情况如下：

　　1、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　2、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　3、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年9月28日召开的第八届董事会第七次会议，并对《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》投赞成票，并发表了同意公司调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的独立意见。

　　魏颜先生以及其他四位独立董事认为：公司此次调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高公司凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整不存在提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表决程序及过程合法合规。同意公司调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　关于公司2022年第四次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见2022年9月29日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2022年10月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年10月11日-10月12日，8:30-11:30、14:00-16:30。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件或持股凭证复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡或持股凭证复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、向征集人送达上述文件的方式

　　委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取特快专递方式的，收到时间以公司董事办收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　公司地址：江西省南昌市青山湖区冶金大道475号

　　收件人：李帅

　　邮编：330012

　　电话：0791-88396314

　　传真：0791-88386926

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由见证律师确认有效表决票

　　律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效或弃权；

　　4、对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且公司2022年第一次临时股东大会适用授权委托书或其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

　　四、特别提示

　　由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本公告任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

　　特此公告。

　　征集人：魏颜

　　2022年9月29日

　　附件

　　方大特钢科技股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《方大特钢关于独立董事公开征集投票权的公告》《方大特钢关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托方大特钢科技股份有限公司独立董事魏颜作为本人/本公司的代理人出席方大特钢科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托股东身份证号码/统一社会信用号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：      年     月     日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第四次临时股东大会结束。