国联证券股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告（下转D70版）

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2022-041号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年上半年，中国证券监督管理委员会陆续发布了《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》，上海证券交易所发布了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。

　　根据上述部门规章和交易所规则的相关规定、《江苏证监局关于核准国联证券股份有限公司证券承销业务资格的批复》及市场监督管理部门关于经营范围规范表述的要求，并结合实际情况，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行相应修订，具体修订条款见附件。

　　公司已于2022年9月28日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表

　　2.《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

　　3.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　附件1：

　　《国联证券股份有限公司章程》修订对照表

　　注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。

　　附件2：

　　《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

　　注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。

　　附件3：

　　《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2022-039号

　　国联证券股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2022年9月23日以书面方式发出通知，于2022年9月28日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：董事周卫平先生因公书面委托董事华伟荣先生出席，并代为行使表决权；独立董事卢远瞩先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生以通讯表决方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则和《国联证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　逐项表决结果均为：同意8票，反对0票，弃权0票，各子议案均获通过。

　　公司第四届董事会任期已届满，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬及提名委员会预审，公司董事会同意提名葛小波先生为第五届董事会执行董事候选人，同意提名华伟荣先生、周卫平先生、吴卫华先生、李梭女士、刘海林先生为第五届董事会非执行董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件1），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　逐项表决结果均为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司第四届董事会任期已届满，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬及提名委员会预审，公司董事会同意提名吴星宇先生、朱贺华先生、高伟先生为第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件2），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意公司参考行业水平并结合公司实际情况和本地区经济发展水平，将独立董事津贴由每人每年人民币12万元（含税）调整为每人每年人民币18万元（含税），按月平均发放，自股东大会审议通过当月起执行。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《发行管理办法》《实施细则》《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及时间

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4、发行数量

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　5、发行价格和定价原则

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　6、募集资金数量及用途

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：

　　7、限售期

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　根据《发行管理办法》《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　8、上市地点

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　9、发行完成前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　10、决议有效期

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　（六）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　（七）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　（八）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意《国联证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年6月30日止）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　（十）《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　依照《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行有关的事宜，授权内容包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　11、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　（十一）《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意公司修订《公司章程》及其附件，并授权公司经营层办理修订《公司章程》及其附件的相关备案、登记事宜。其中，《公司章程》中经营范围相关条款以市场监督管理部门最终登记为准。具体修订内容请参阅与本公告同日披露的《国联证券股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-041号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《关于召开公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意召开公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开日期等事项，会议通知另行公告。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　附件1：公司第五届董事会非独立董事候选人简历

　　附件2：公司第五届董事会独立董事候选人简历

　　附件1：公司第五届董事会非独立董事候选人简历

　　葛小波先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任本公司董事长、执行董事、总裁，兼任华英证券有限责任公司董事长、国联证券（香港）有限公司董事长、中海基金管理有限公司董事、中国证券业协会会员监事及发展战略委员会副主任委员、上海证券交易所交易委员会副主任委员、国际会计准则委员会委员、中国工业合作经济学会会员。曾任中信证券股份有限公司投资银行部经理、高级经理，A股上市办公室副主任，风险控制部副总经理和执行总经理，交易与衍生产品业务部、计划财务部、风险管理部、海外业务及固定收益业务行政负责人，执行委员会委员、财务负责人、首席风险官；曾兼任中信证券国际有限公司、CLSA B.V.、华夏基金管理有限公司、中信证券投资有限公司、中信产业投资基金管理有限公司等公司董事，中国证券业协会国际战略委员会主任委员、海外委员会副主任委员；曾兼任本公司财务负责人。

　　华伟荣先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级会计师。现任无锡市国联发展（集团）有限公司董事、总裁，无锡市国发资本运营有限公司董事、总经理，无锡国联金融投资集团有限公司董事、总裁，无锡国联实业投资集团有限公司董事、总裁，一村资本有限公司董事，中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司董事。2008年5月至今任本公司董事。曾任无锡市财政局预算管理科科员、综合计划科科员、综合计划科副科长，无锡市信托投资公司部门经理、总经理助理、副总经理，本公司董事、总裁，无锡市国联发展（集团）有限公司董事、副总裁，中海基金管理有限公司董事长，国联信托股份有限公司董事长，华夏基金管理有限公司董事，无锡国联创业投资有限公司董事、董事长，无锡农村商业银行股份有限公司董事，江苏宜兴农村商业银行股份有限公司董事，江苏资产管理有限公司董事、董事长，无锡市宝联投资有限公司董事、董事长，无锡市德联投资有限公司董事、董事长，无锡联泰创业投资有限公司董事、董事长，国联人寿保险股份有限公司董事长，国联金融控股集团有限公司董事长，无锡国联产业投资有限公司董事长，无锡国联实业投资集团有限公司法定代表人、无锡国联金融投资集团有限公司法定代表人、无锡市国发资本运营有限公司董事长及法定代表人、无锡市国联发展（集团）有限公司法定代表人。

　　周卫平先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任国联信托股份有限公司董事长兼总经理（代），无锡农村商业银行股份有限公司董事。2016年6月至今任本公司董事。曾任无锡市探矿机械总厂会计，无锡恒达证券公司财务部经理，无锡市信托投资公司上海邯郸路营业部副经理，无锡市信托投资公司开信证券营业部副经理、经理，本公司经纪业务部总经理，无锡国联期货经纪有限公司总经理，无锡市国联发展（集团）有限公司财务部经理，无锡国联期货经纪有限公司董事长，尚德电力控股有限公司执行董事、总裁、临时CEO、临时CFO。

　　吴卫华先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中级经济师。现任无锡市国联发展（集团）有限公司战略发展部总经理。曾任无锡市国联发展（集团）有限公司投资发展部经理助理、副经理、办公室副主任、金融投资管理部副总经理，无锡产权交易所有限公司总经理、执行董事、董事长。

　　李梭女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师，高级会计师，中级经济师。现任无锡市国联发展（集团）有限公司财务会计部副总经理。曾任江苏大地食品集团职员，江苏天地钢结构工程集团成本会计、成本主管、集团财务主管，上海天地钢结构工程有限公司财务经理，无锡市国联发展（集团）有限公司财务会计部财务综合岗、总经理助理，中设国联无锡新能源发展有限公司财务总监。

　　刘海林先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士。现任江苏新纺实业股份有限公司总经理兼执行董事。2008年5月至今任本公司董事。曾任江苏新纺实业股份有限公司技术人员、车间主任、副总经理。

　　附件2：公司第五届董事会独立董事候选人简历

　　吴星宇先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国特许金融分析师（CFA）证书。现任蓝箭航天空间科技股份有限公司董事兼首席财务官，赛维时代科技股份有限公司独立董事。2018年11月至今任本公司独立董事。曾任奥特佳新能源科技股份有限公司（002239.SZ）副总经理兼财务总监，安徽铜峰电子股份有限公司（600237.SH）、湖北济川药业股份有限公司（600566.SH）独立董事，山鹰国际控股股份公司（600567.SH）副总裁兼董事会秘书，北京同仁堂股份有限公司（600085.SH）独立董事，上海普利特复合材料股份有限公司（002324.SZ）独立董事。

　　朱贺华先生，1964年出生，中国香港居民，工商管理硕士。现任道富资本有限公司基金合伙人，京东方精电有限公司（0710.HK）独立非执行董事，乐透互娱有限公司（8189.HK）独立非执行董事。2019年6月至今任本公司独立董事。曾任荷兰银行亚洲企业融资有限公司董事，香港MyRice.com联合首席执行官兼联合创始人，汇丰投资银行董事，上海世纪创投有限公司首席投资官，联合能源集团有限公司（0467.HK）主席助理，Trony Solar(2468.HK，已退市)首席财务官，直通电讯控股有限公司（8337.HK）独立非执行董事，中国金石矿业控股有限公司（1380.HK）独立非执行董事，中国智能电气集团有限公司首席财务官，潍柴动力股份有限公司（2338.HK）独立非执行董事，经络集团（香港）有限公司行政总裁。

　　高伟先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律博士，持有中国律师资格证书。现任香港公司治理公会理事会成员，副会长、内地技术咨询小组主席；中关村科技租赁股份有限公司（1601.HK）联席公司秘书；中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会以及上海仲裁委员会仲裁员。曾任中外运空运发展股份有限公司（600270.SH，已退市）总经理；中国外运股份有限公司（0598.HK）董事会秘书、总法律顾问；中关村科技租赁股份有限公司董事会秘书、财务负责人；中国上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员之一。

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2022-043号

　　国联证券股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次发行前公司总股本为2,831,773,168股，在符合公司上市地监管要求下，本次发行股份数量不超过6亿股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设2022、2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2023年3月31日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。

　　3、假设本次发行股数为6亿股，募集资金总额为70亿元且不考虑发行费用的影响。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本2,831,773,168股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。

　　6、公司2022年半年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为437,236,663.71元和431,144,455.88元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为874,473,327.42元（即437,236,663.71*2=874,473,327.42元）和862,288,911.76元（即431,144,455.88*2= 862,288,911.76元），2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照0%、10%、-10%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测。

　　（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

　　面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经营理念，依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，推动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的转型。

　　为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻落实区位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；积极完善产品线，着力打造优势业务；打造A+H双融资平台，开展各类资本运作；主动探索管理机制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本的企业文化。

　　为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略发展目标的必要措施。

　　2、增强公司资本实力，巩固公司行业地位

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，证监会表态取消证券公司外资股比限制，允许外资在国内证券公司的持股比例达到100%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　截至2022年6月30日，公司合并口径总资产为786.82亿元，2022年1-6月实现营业收入12.74亿元，实现净利润4.37亿元。与行业规模领先的证券公司相比，公司发展速度较快，对资本实力的需求更加迫切。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平。为了应对激烈的行业竞争，公司需要不断提升资本实力，抓住发展机遇，完善公司业务，巩固行业地位。本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为公司在市场竞争中赢得先机。

　　3、顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

　　近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板和创业板部分项目的跟投制度也要求保荐机构应当参与股份认购，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。

　　在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金运用适应公司各项主要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。

　　4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的生存与发展。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。

　　证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。

　　（二）本次非公开发行的可行性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

　　2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。

　　随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司实现的营业收入分别为16.19亿元、18.76亿元、29.67亿元和12.74亿元，实现的净利润分别为5.21亿元、5.88亿元、8.89亿元和4.37亿元。

　　（二）面临的风险及改进措施

　　公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面风险管理机制不断完善，并有效运行。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

　　本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。全公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。

　　公司根据市场化原则，以MD职级体系管理为切入点，建立了具备市场竞争力的晋升与薪酬管理机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，持续完善优化员工培训体系。每年结合业务发展需要，精准挖掘前后台不同的培训痛点，统筹各部门培训需求，制定年度全员培训计划并有序实施，提高培训实效，促进员工和公司的共同成长。为保证本次非公开发行募投项目的顺利实施，公司将继续优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。

　　技术方面，公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加大信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中心，引进和培养优秀的专业信息技术人才。公司已自主研发公募基金投顾系统，极大提升了系统迭代速度，降低了系统成本，支撑了基金投顾外部渠道的快速开拓。未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高IT投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。

　　市场方面，公司作为综合类券商，已经形成包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等在内较为完善的业务体系，并在江苏、上海、北京、浙江、广东、重庆、山东、辽宁、四川、湖南和湖北等省市重要区域设立了分支机构。未来公司将在立足无锡、苏南和长三角区域的基础上逐渐奠定在全国市场中的投融资安排者、交易组织者、财富管理者和流动性提供者的地位。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

　　（一）提高日常运营效率，合理控制运营成本

　　公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，不断优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、管理互联网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和内部管理的效率。公司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。

　　（二）优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力

　　本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化业务结构，加快推动融资融券、股票质押式回购等信用交易业务发展，积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，加快现代证券控股集团建设，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，降低经营风险，有效减缓证券行业周期性特征对证券公司收入造成的波动性影响。

　　本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

　　（三）强化风险管理措施（下转D70版）