国联证券股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　股票简称：国联证券（A股）         股票代码：601456.SH（A股）

　　股票简称：国联证券（H股）         股票代码：01456.HK（H股）     

　　二二二年九月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　4、在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：

　　6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本预案说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：

　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

　　第一节  本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：国联证券股份有限公司

　　英文名称：Guolian Securities Co., Ltd

　　成立日期：1999年1月8日

　　股票上市地：上交所、香港联交所

　　股票简称：国联证券（A股）、国联证券（H股）

　　股票代码：601456（A股）、01456（H股）

　　法定代表人：葛小波

　　注册地址：江苏省无锡市金融一街8号

　　邮政编码：214000

　　注册资本：283,177.3168万元

　　联系电话：0510-82833209

　　传真：0510-82833124

　　网址：www.glsc.com.cn

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　随着中国经济新旧动能转换和发展模式转型，资本市场有望迎来黄金时期。居民的财富配置将更多投向资本市场，泛财富管理的发展趋势已经确立。在此大背景下，证券行业也出现了新的发展态势，公司未来将面临行业整合，集中度升高以及外资券商等多方面的影响及机构竞争，证券行业市场竞争愈发激烈。

　　预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化程度提高，外资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存；三是行业进入重资本发展模式，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。

　　与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，证券公司外资股比限制被取消，外资控股证券公司相继设立，中国本土证券公司面临的竞争将更加激烈。现阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。

　　公司近年来业务发展速度较快，规模增长迅速，行业地位提升。2021年公司完成非公开发行后仍旧存在资本短缺的情况，为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟再次通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，持续提升综合服务能力，通过资本夯实增强自身盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的经营管理水平，抓住证券行业发展黄金机遇期，构建差异化竞争优势，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（四）发行数量

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　（五）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　（六）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：

　　（七）限售期

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（九）发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案签署日，无关联方有意向认购本次非公开发行的股票。最终是否存在因关联方认购本次非公开发行股份构成关联交易的情形，本公司将在发行阶段及时披露相关情况。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2022年6月30日，无锡市国联发展（集团）有限公司持有本公司19.21%的股份，并通过其控制的国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司间接持有本公司29.40%股份，合计持有本公司48.60%股份，为本公司控股股东。而无锡市国联发展（集团）有限公司是无锡市国资委下属的控股子公司，因此无锡市国资委为本公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过6亿股（含本数），发行完成后，无锡市国联发展（集团）有限公司仍为本公司的控股股东，无锡市国资委仍为本公司的实际控制人，因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。

　　七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议、A股类别股东大会、H股类别股东大会批准。公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

　　本次募集资金主要用于以下方面：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（一）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，进一步增强服务实体经济能力

　　本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。

　　金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。2012年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的信用交易业务已经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分。截至2022年6月末，沪深两市融资融券余额达到16,033.31亿元。

　　公司于2012年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于2013年1月获得转融资业务资格，于2014年6月获得转融券业务资格等。公司信用交易业务在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截至2022年6月30日，公司融资融券业务余额为94.38亿元，市场份额为0.59%；公司股票质押式回购金融资产规模为37.44亿元。

　　在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用交易业务，挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。在巩固现有通道业务的基础上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，进一步增强服务实体经济的能力。因此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加信用交易业务规模。同时，公司通过本次发行募集资金增加对信用交易业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障信用交易业务的合理增长。

　　（二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，增强公司市场竞争力

　　本次发行拟利用不超过40亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务。

　　近年来，证券公司交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司交易类业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的2017年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。

　　公司自2001年起进行证券自营业务，随着资本市场的发展，证券行业正在从传统的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易转变。公司证券交易业务由证券投资部、固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据交易品种的不同，建立了专业团队。其中，权益类交易主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益类交易以具有中长期上升空间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行间、交易所债券交易及衍生品对冲策略交易。量化及衍生品交易坚持风险中性的投资理念，主要通过股指期货、期权等品种进行风险对冲和交易。

　　未来在风险可控的前提下，公司交易业务部门将根据宏观经济走势及市场行情的变化，并结合公司净资本水平，适度做大交易规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合。同时，积极培育和提升投资团队投资管理水平，努力提高公司收益水平。公司固定收益业务将在产品设计、中介交易和解决方案方面打造公司特色，为客户提供差异化服务；股权衍生品业务将积极建设具备一流投资交易、产品创设和解决方案能力的股票交易平台，为机构销售、投资银行和财富管理等业务带来更多的增值服务。

　　（三）偿还债务

　　本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于偿还债务。

　　公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的负债规模也持续处于较高水平，截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为74.96%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同），公司应付债券余额为188.47亿元。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下主动降低有息负债规模，进一步降低财务成本和风险。因此，公司拟使用募集资金用于偿还债务，降低财务风险，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。

　　本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。

　　二、本次发行的必要性

　　（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

　　面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经营理念，依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，推动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的转型。

　　为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻落实区位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；积极完善产品线，着力打造优势业务；打造A+H双融资平台，开展各类资本运作；主动探索管理机制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本的企业文化。

　　为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在信用中介、交易业务等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实现公司战略发展目标的必要措施。

　　（二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，证监会表态取消证券公司外资股比限制，允许外资在国内证券公司的持股比例达到100%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　截至2022年6月30日，公司合并口径总资产为786.82亿元，2022年1-6月实现营业收入12.74亿元，实现净利润4.37亿元，2021年实现营业收入29.67亿元，实现净利润8.89亿元。与行业规模领先的证券公司相比，公司发展速度较快，对资本实力的需求更加迫切。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平。为了应对激烈的行业竞争，公司需要不断提升资本实力，抓住发展机遇，完善公司业务，巩固行业地位。本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为公司在市场竞争中赢得先机。

　　（三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

　　近年来，随着资本市场改革的深化，我国证券公司的盈利模式从传统的以证券经纪、证券自营、承销保荐三大业务为主过渡到佣金业务、证券交易业务等并重的综合业务模式。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。同时，科创板和创业板部分项目的跟投制度也要求保荐机构应当参与股份认购，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。

　　在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。本次募集资金运用适应公司各项主要业务的需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。

　　（四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的生存与发展。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。

　　证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。

　　三、本次发行的可行性

　　（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

　　2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。

　　随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况

　　公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响如下：

　　（一）本次非公开发行完成后，本公司业务、高级管理人员、业务收入结构均不会因本次发行而发生重大变化。

　　（二）本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，公司A股股本总额超过4亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，符合《上市规则》关于公司A股股票上市条件的有关规定。

　　（三）本次非公开发行完成后，本公司注册资本、A股股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。本次发行使公司的财务结构更加稳健，并将在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业务发展提供更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。

　　（二）对盈利能力的影响

　　在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将有效提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行前，公司控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，公司实际控制人为无锡市国资委。本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因为本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行前后，均不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金和资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

　　截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为74.96%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响）。按本次发行募集资金上限70亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为67.79%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：

　　第17.09条  公司分配股利（利润）的基本原则为：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　第17.10条  公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不得分配利润。

　　第17.11条  公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

　　（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

　　（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

　　第17.14条  公司可以下列形式分配股利：

　　（一）现金；

　　（二）股票；

　　（三）现金与股票相结合的形式。

　　公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　第17.15条  公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　第17.16条  在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　第17.19条  股利分配的审议程序：

　　公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　公司应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内公司满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下有可分配利润但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　第17.20条  公司股利分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第17.21条  公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2019年利润分配方案

　　2020年6月10日，公司2019年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司2019年度利润分配方案》，公司2019年度不实施利润分配。

　　2、2020年利润分配方案

　　2021年5月7日，公司2020年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司2020年度利润分配方案》，每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。以方案实施前的公司总股本2,378,119,000股为基数，共计派发现金红利总额为人民币285,374,280.00元（含税），本次利润分配已于2021年6月23日实施完毕。

　　3、2021年利润分配方案

　　2022年6月10日，公司2021年度股东大会审议通过了《国联证券股份有限公司2021年度利润分配方案》，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。以方案实施前的股本总数2,831,773,168股为基数，共计派发现金红利总额为人民币283,177,316.80元（含税），本次利润分配已于2022年7月28日实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司2019年度、2020年度和2021年度现金分红情况如下：

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主营业务发展需要。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　2021年3月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《国联证券股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　（一）利润分配的顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当按本年实现净利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，不得用于分红、转增资本，再提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

　　（二）利润分配的形式和期间间隔

　　公司按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的条件和比例

　　若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第五节  非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次发行前公司总股本为2,831,773,168股，在符合公司上市地监管要求下，本次发行股份数量不超过6亿股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设2022、2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2023年3月31日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。

　　3、假设本次发行股数为6亿股，募集资金总额为70亿元且不考虑发行费用的影响。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本2,831,773,168股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。

　　6、公司2022年半年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为437,236,663.71元和431,144,455.88元，假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为874,473,327.42元（即437,236,663.71*2=874,473,327.42元）和862,288,911.76元（即431,144,455.88*2= 862,288,911.76元），2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照0%、10%、-10%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测。

　　（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司实现的营业收入分别为16.19亿元、18.76亿元、29.67亿元和12.74亿元，实现的净利润分别为5.21亿元、5.88亿元、8.89亿元和4.37亿元。

　　（二）面临的风险及改进措施

　　公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面风险管理机制不断完善，并有效运行。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

　　本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。全公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。

　　公司根据市场化原则，以MD职级体系管理为切入点，建立了具备市场竞争力的晋升与薪酬管理机制。公司高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，持续完善优化员工培训体系。每年结合业务发展需要，精准挖掘前后台不同的培训痛点，统筹各部门培训需求，制定年度全员培训计划并有序实施，提高培训实效，促进员工和公司的共同成长。为保证本次非公开发行募投项目的顺利实施，公司将继续优化人员结构，围绕募投项目的特点、管理运营模式，壮大公司人才实力。因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。

　　技术方面，公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用，持续加大信息技术投入，完善客户服务平台、信息技术运行管理体系，建立完善公司数据中心，引进和培养优秀的专业信息技术人才。公司已自主研发公募基金投顾系统，极大提升了系统迭代速度，降低了系统成本，支撑了基金投顾外部渠道的快速开拓。未来公司将继续深入推进管理机制改革，强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高IT投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变。

　　市场方面，公司作为综合类券商，已经形成包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等在内较为完善的业务体系，并在江苏、上海、北京、浙江、广东、重庆、山东、辽宁、四川、湖南和湖北等省市重要区域设立了分支机构。未来公司将在立足无锡、苏南和长三角区域的基础上逐渐奠定在全国市场中的投融资安排者、交易组织者、财富管理者和流动性提供者的地位。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

　　（一）提高日常运营效率，合理控制运营成本

　　公司以矩阵式管理为方向，以优化资源配置，提高公司整体运行效率为目标，不断优化完善管理流程，提升管理效能；公司以“客户互联网化、业务互联网化、管理互联网化”为目标，大力推进“互联网+”企业运作模式，提升业务开展和内部管理的效率。公司将持续优化资源配置，严控费用开支，合理控制运营成本。

　　（二）优化收入结构，扩大业务规模、提高持续盈利能力

　　本次募集资金运用围绕公司主营业务，符合公司发展战略。公司将抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化业务结构，加快推动融资融券、股票质押式回购等信用交易业务发展，积极培育场外市场业务、金融衍生产品业务等创新业务，加快现代证券控股集团建设，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，降低经营风险，有效减缓证券行业周期性特征对证券公司收入造成的波动性影响。

　　本次发行募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

　　（三）强化风险管理措施

　　公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）规范募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（五）保持稳定的股东回报政策

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司制定了《国联证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，便于投资者形成稳定的回报预期。

　　本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　第六节  本次非公开发行股票的相关风险

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　　一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险

　　我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。

　　证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，若未来我国证券市场处于不景气周期或短期内出现剧烈波动情形，将导致公司业绩表现和盈利水平出现较大波动。

　　二、行业竞争风险

　　目前，我国证券公司存在同质化经营情况，盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行、资产管理和证券自营业务，行业竞争日益加剧。近年来，多家证券公司通过增资扩股、发行上市、非公开发行等方式迅速扩大资本规模，营业网点不断增加，创新业务规模扩张，竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等各类金融机构利用其渠道及客户等方面优势也逐步参与包括证券承销、财务顾问、资产管理等资本市场业务，对证券公司客户形成部分分流。互联网金融的逐步渗入打破了过去证券公司区域及渠道优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，证券公司业务经营也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。

　　随着我国资本市场的开放程度加快，国外证券公司进入我国证券市场的大门已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券业参与国内市场竞争。此外，2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公司业务范围将逐步放开。随着证券行业对外开放有序推进，证券公司外资股比限制被取消，外资控股证券公司相继设立，我国证券行业对外开放的步伐进一步加快将促使未来行业竞争更加激烈。

　　三、政策法律风险

　　目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、风险控制、网点设置及日常管理等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。未来，如果公司在日常经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。

　　此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、利率政策、业务许可政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司各项业务的开展产生影响。

　　四、业务经营风险

　　（一）投资银行业务风险

　　公司投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务，主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。一方面，若我国资本市场出现下跌或较大幅度波动，公司投资银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或取消、证券承销费率下滑等不利情形。另一方面，随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

　　（二）证券经纪业务风险

　　证券经纪业务是公司的主要传统业务之一。在证券经纪业务方面，公司为个人及企业客户提供股票、债券、基金、衍生品及其他可交易证券经纪服务。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因素发生不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。此外，互联网金融的迅猛发展、非现场开户业务的逐步推广以及佣金费率市场化的推进，使得经纪业务的市场竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪及财富管理业务下滑，对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）交易业务风险

　　公司交易业务主要包括固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务。若未来证券市场行情走弱，将对公司的交易业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。

　　同时，由于我国市场尚处于成长期，投资选择及对冲策略的限制可能制约公司为客户提供稳定回报的能力而导致公司失去客户。

　　此外，公司交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（四）资产管理业务风险

　　随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐步发展。公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险、竞争风险等。

　　产品投资风险方面，受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。

　　竞争风险方面，资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得一定优势，资产管理业务的后续发展存在一定程度的下滑风险。

　　（五）信用交易业务风险

　　公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易等。公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍不可避免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。

　　若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的风险。

　　公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成本和市场价格等因素确定，而随着信用交易业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用交易业务利差逐步收窄，公司信用交易业务存在盈利水平下降的风险。公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，也将可能带来流动性风险。

　　（六）私募股权投资业务风险

　　公司通过全资子公司国联通宝下设的股权投资基金开展股权投资业务。开展股权投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。

　　股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，如果出现判断失误，或者投资对象发生经营风险，均可能导致投资项目失败，进而使本公司遭受损失。

　　股权投资业务的投资周期较长，在此期间股权投资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了股权投资业务的经营风险。

　　五、财务风险

　　证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务投资规模过大等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

　　另外，随着科创板保荐机构及子公司跟投机制的建立，对公司净资本实力提出了新的要求，若公司各项业务规模同时达到一定水平，当证券市场出现波动，某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标不能持续符合监管标准，公司正常业务开展受到限制，从而给公司带来损失。

　　六、信息技术风险

　　公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用，但也带来了一定风险。如果公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

　　七、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　八、即期回报摊薄风险

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　第七节  其他有必要披露的事项

　　截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　国联证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月28日