神通科技集团股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：605228       证券简称：神通科技       公告编号：2022-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　公司本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚须公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　公司对2022年度、2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化；

　　2、假设本次发行于2022年12月底完成，同时假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为57,700万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为9,583.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,347.17万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设本次可转债的转股价格为9.08元/股，该价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日（2022年9月28日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

　　10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。上述每股收益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。

　　（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

　　但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金投资项目符合相关政策以及公司的战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司专业从事汽车非金属部件及模具的研发、设计、制造与销售多年，本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策、客户需求和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是对已有业务的延伸和扩展，将为企业的可持续发展提供有力保障。

　　项目通过厂房建设、引进先进生产设备、配套设施建设、增加人员手段等，实现光学镜片产品的规模化生产，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。

　　本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著改善公司的产品结构，极大地提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，推动公司持续、快速发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　神通科技是国家级高新技术企业、中国精密注塑模具重点骨干企业，专注于汽车非金属部件研发与生产多年，注塑生产工艺成熟、装配技术先进、掌握先进光学级涂层技术，可深度参与下游客户相关产品的全程开发与成品量产，保证产品符合客户的性能需求和交货进度，从而为获取客户订单提供有力保障。

　　公司中高层以上管理人员均具有丰富的管理经验，有着共同的事业远景和精神，拥有广泛的商业、人脉和社会资源，具备较强的市场运营能力。管理团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，能够在业务开拓、品牌形象建立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节层层把关。

　　公司坚持以市场为主导，以客户为中心，目前已建立了较为完善的营销模式，拥有一大批综合能力强的营销人员和一套完善的售后服务体系，多年来公司营销模式较为稳定有效。凭借强大的市场营销能力和完善的售后服务体系，公司与上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、东风公司、长城汽车等汽车行业优质客户建立了长期稳定的合作关系，公司产品质量及服务广受客户好评与信赖。未来公司将继续提高自身市场营销能力，完善售后服务体系，为持续开拓新的客户市场提供保障。

　　综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理办法。公司将严格管理募集资 金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司控股股东宁波神通投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至神通科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。”

　　公司实际控制人方立锋、陈小燕根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至神通科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：605228        证券简称：神通科技       公告编号：2022-063

　　神通科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年10月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月14日13点30分

　　召开地点：公司会议室（浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月14日

　　至2022年10月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事翟栋民先生作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权，详情请查阅公司于2022年9月29日刊载于上海证券交易所网站的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-064）

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2022年9月29日。

　　议案披露媒体：上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，相关决议公告已刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露媒体。

　　2、 特别决议议案：议案1-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：朱春亚、张迎春、周宝聪，以及其他参与公司本次股权激励计划的激励对象及其关联方。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并遵守当地政府及公司在疫情管控期间所有的防疫防控各项管理规定；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者检查“双码”皆绿，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年10月12日16:00时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。

　　3、登记时间：2022年10月12日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

　　4、登记地点：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号神通科技集团股份有限公司证券事务部办公室。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　通讯地址：浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号

　　邮编：315402

　　电话：0574-62590629

　　传真：0574-62590628

　　电子邮箱：zqb@shentong-china.com

　　联系人：吴超

　　2、出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神通科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：       年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605228         证券简称：神通科技        公告编号：2022-056

　　神通科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2022年9月23日以电子邮件方式发出，会议于2022年9月28日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　该议案项下分项表决议案表决结果如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,700.00万元（含57,700.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）转股价格向下修正

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（15）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

　　2）公司拟修改《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

　　3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本息；

　　5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

　　6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9）公司提出重大债务重组方案的；

　　10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（18）评级事项

　　公司聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（19）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（20）担保事项

　　公司2021年末经审计净资产不足15亿元，需根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式对本次可转债提供担保。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（21）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述公开发行可转换公司债券事项发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议

　　3. 审议通过《关于<神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于<神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司中华人民共和国法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件及文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《神通科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件及文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于<神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》

　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件及文件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　公司拟公开发行可转换公司债券。为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　考虑到公司的实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经综合评估、慎重考虑后，董事会同意对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等相关内容做出调整。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件及文件。

　　董事朱春亚、张迎春、周宝聪为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　11. 审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，对于公司层面业绩考核及预留授予部分的激励对象的解除限售安排等内容做出调整。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件及文件。

　　董事朱春亚、张迎春、周宝聪为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　12. 审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　同意提请召开2022年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2022年9月29日