国联证券股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告(上接D69版)

　　(上接D69版)

　　公司把全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、集中度风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）规范募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、相关证券交易所股票上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（五）保持稳定的股东回报政策

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司制定了《国联证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，便于投资者形成稳定的回报预期。

　　本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：601456      证券简称：国联证券      公告编号：2022-044号

　　国联证券股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年10月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东大会

　　(二) 股东大会召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月20日   13点00 分

　　召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦4层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月20日

　　至2022年10月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　（一）2022年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　（二）2022年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，会议决议公告已于2022年6月2日、2022年9月29日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：2022年第一次临时股东大会的议案1至议案7，2022年第一次A股类别股东大会的全部议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2022年第一次临时股东大会的议案1至议案6、议案8、议案10至议案13，2022年第一次A股类别股东大会的全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东登记及出席须知请参阅公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站发布的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次H股类别股东大会通告和其他相关文件。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）内资股股东（A股股东）

　　1、法人股东应由法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（格式见附件1、附件2）、证券账户卡。

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（格式见附件1、附件2）、证券账户卡。

　　2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须由股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

　　3、提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员。

　　（二）境外上市外资股股东（H股股东）

　　详情请参阅公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站发布的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次H股类别股东大会通告和其他相关文件。

　　（三）现场会议登记时间及地点

　　现场会议登记时间为2022年10月20日12点30分至13点00分。现场会议登记地点为江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦4层会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地址：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦国联证券股份有限公司董事会办公室

　　电话：0510-82833209

　　传真：0510-82833124

　　邮箱：glsc-ir@glsc.com.cn

　　（二）本次会议的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　附件1：国联证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件2：国联证券股份有限公司2022年第一次A股类别股东大会授权委托书

　　附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：

　　国联证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　国联证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年    月    日

　　备注：

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、如为自然人股东，应在“委托人签名”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人签名”处签名或加盖人名章外，还需加盖法人公章。

　　3、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。

　　4、股东可委托一名或多名受托人出席及投票，委托超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方式行使表决权。

　　5、请将填妥的本授权委托书复印件于本次股东大会召开24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室，并在出席会议时提供原件。

　　附件2：

　　国联证券股份有限公司2022年第一次A股类别股东大会授权委托书

　　国联证券股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月20日召开的贵公司2022年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、如为自然人股东，应在“委托人签名”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人签名”处签名或加盖人名章外，还需加盖法人公章。

　　3、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。

　　4、股东可委托一名或多名受托人出席及投票，委托超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方式行使表决权。

　　5、请将填妥的本授权委托书复印件于本次股东大会召开24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室，并在出席会议时提供原件。

　　附件3:

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2022-040号

　　国联证券股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年9月23日以书面方式发出通知，于2022年9月28日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：监事周卫星先生因公书面委托监事会主席徐法良先生出席，并代为行使表决权；任俊先生以通讯表决方式出席）。会议由监事会主席徐法良先生主持，公司相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　逐项表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票，各子议案均获通过。

　　公司第四届监事会任期已届满，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会同意提名徐法良先生、徐看先生、徐静艳女士为第五届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历详见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。上述候选人将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及时间

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4、发行数量

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　5、发行价格和定价原则

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　6、募集资金数量及用途

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：

　　7、限售期

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　根据《发行管理办法》《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　8、上市地点

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　9、发行完成前滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　10、决议有效期

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　（四）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　（五）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　（六）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意《国联证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年6月30日止）》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。

　　本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司监事会

　　2022年9月28日

　　附件：公司第五届监事会股东代表监事候选人简历

　　附件：公司第五届监事会股东代表监事候选人简历

　　徐法良先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任本公司监事会主席、纪委书记、工会主席。曾任本公司证券营业部财务经理、副总经理及总经理，本公司稽核审计部总经理、合规总监，国联期货股份有限公司监事会主席，华英证券有限责任公司合规总监。

　　徐看先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，工程师。现任无锡威孚高科技集团股份有限公司证券事务代表。曾任无锡威孚汽车柴油系统有限公司工程师、主管工程师，无锡威孚高科技集团股份有限公司行政部机要文秘主管、战略与新业务部战略规划主管。

　　徐静艳女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士。现任无锡市新发集团有限公司投资发展部部长。曾任无锡新区管委会财政局工作人员，无锡市新区经济发展集团总公司会计、财务投资管理部会计核算科科长、投资管理部部长助理、投资管理部副部长、资产经营部副部长，无锡高新技术产业发展股份有限公司副总经理，无锡新联发物业管理有限公司总经理，无锡众信置业有限公司董事长、法定代表人。