沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　除张传捷为退休返聘人员外，参与本次发行与战略配售的其余47名份额持有人均与发行人或发行人的并表子公司之间签署了劳动合同。张传捷作为退休返聘人员，已与发行人签订返聘协议。以上48名份额持有人均在发行人或发行人的并表子公司中任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工。

　　富创精密员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　1、投资主体

　　本次发行保荐机构的全资子公司中证投资按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关规定参与本次发行的战略配售。基本情况如下：

　　2、认购数量

　　中证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一首次公开发行股票》的相关规定分档确定。

　　中证投资跟投比例为本次公开发行数量的2.73%，即1,428,775股，获配金额为99,999,962.25元。

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（三）其他战略投资者参与战略配售情况

　　本次发行的其他战略投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　其他战略投资者获配共计855,132股，占本次公开发行数量的1.64%，获配金额共计60,149,942.13元（含新股配售经纪佣金）。其最终配售结果如下：

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股票数量5,226.3334万股，且占发行后总股本的比例约为25.00%，本次发行不涉及老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为69.99元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为195.49倍（每股收益按2021年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为3.29倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益为0.36元（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为21.25元（按本次发行后归属于母公司净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额365,791.07万元；扣除发行费用后，募集资金净额为339,481.12万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月28日出具了“信会师报字[2022]第ZA15937号”《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计26,309.95万元。根据“信会师报字[2022]第ZA15937号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为339,481.12万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为40,301户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售股数550.9367万股，约占本次发行数量的10.54%。网上最终发行数量为1,721.8500万股，网上定价发行的中签率为0.04547514%，其中网上投资者缴款认购1,541.5051万股，放弃认购数量180.3449万股。网下最终发行数量为2,953.5467万股，其中网下投资者缴款认购2,953.5467万股，无网下投资者放弃认购股份。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为180.3449万股。

　　第五节财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZA10564号）。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”内容，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况

　　（一）审计截止日后主要经营状况

　　自财务报告审计截止日（2021年12月31日）至本上市公告书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、公司适用的税收政策未发生重大不利变化。

　　（二）公司经审阅的2022年1-6月的财务信息

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表以及相关财务报表附注，并对公司出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA15557号）。上述主要财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　（三）2022年1-9月经营业绩预计

　　随着行业景气度持续高涨，公司预计2022年1-9月业绩仍保持高速增长。通过对目前在手订单、经营状况以及市场环境情况的综合分析，在不发生重大变化的前提下，预计2022年1-9月公司可实现收入98,000-103,000万元，较2021年同期同比增长约71-80%；预计可实现归母净利润16,300-17,500万元，较2021年同期同比增长约98-113%；预计可实现扣非后归母净利润12,300-13,300万元，较2021年同期同比增长约132-150%。前述业绩数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　注1：公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订了监管协议，在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳兴工支行开立了银行账户，上海浦东发展银行股份有限公司沈阳兴工支行为上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行的下属支行；

　　注2：公司与中信银行股份有限公司沈阳分行签订了监管协议，在中信银行股份有限公司沈阳浑南支行开立了银行账户，中信银行股份有限公司沈阳浑南支行为中信银行股份有限公司沈阳分行的下属支行；

　　注3：公司与招商银行股份有限公司沈阳分行签订了监管协议，在招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行开立了银行账户，招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行为招商银行股份有限公司沈阳分行的下属支行。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［2012］14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［2012］551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告［2014］11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、保荐机构基本情况

　　保荐机构的基本情况如下：

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　张欢，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司总监，曾负责或参与中信金属股份有限公司IPO项目、江苏共创人造草股份有限公司IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司IPO项目、中铝国际工程股份有限公司IPO项目、中信重工机械股份有限公司发行股票收购唐山开诚并配套融资项目、中金黄金股份有限公司配股项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开项目、武汉华中数控股份有限公司非公开项目、中国船舶重工股份有限公司非公开项目等。

　　张明慧，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司总监，曾负责或参与合肥江航飞机装备股份有限公司IPO项目、第一拖拉机股份有限公司IPO项目、西藏华钰矿业股份有限公司IPO项目、中国船舶重工股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组项目、包头北方创业股份有限公司重大资产重组项目、湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组项目、中国航发动力控制股份有限公司非公开项目、中国船舶重工股份有限公司非公开项目、航天晨光股份有限公司非公开项目、中航航空电子系统股份有限公司可转债项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司可转债项目、武汉东湖高新集团股份有限公司可转债项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产项目、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重组上市项目等。

　　第八节重要承诺事项

　　一、关于发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺

　　（一）关于流通限制及自愿锁定的承诺

　　1、作为实际控制人及直接持有公司股份的董事、高级管理人员郑广文的承诺

　　（1）承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接、间接持有或控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　在上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人直接、间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让承诺人直接、间接持有的发行人股份。

　　（2）承诺人所直接、间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

　　（3）发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所直接、间接持有或控制的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（4）在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。

　　（5）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

　　1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

　　2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人直接、间接持有或控制剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（6）如果中国证监会、上交所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

　　2、第一大股东沈阳先进、实际控制人控制的股东宁波芯富、宁波良芯、宁波芯芯的承诺

　　（1）承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）承诺人所持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

　　（3）发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（4）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担以下责任：

　　1）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

　　2）承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时承诺人持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（5）如果中国证监会、上交所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

　　3、第二大股东宁波祥浦的承诺

　　（1）承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（3）如果中国证监会、上交所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

　　4、公司股东辽宁科发、辽宁中德、宿迁浑璞、盐城燕舞、沈阳景秀源、青岛浑璞、中科芯璞、尚融创新、韩光的承诺

　　（1）承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（3）如果中国证监会、上交所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

　　5、公司股东上海国投的承诺

　　（1）承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　（3）如果中国证监会、上交所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

　　6、公司股东中证投资、交控金石、三峡金石的承诺

　　（1）承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。

　　（二）关于持股意向和减持意向的承诺

　　1、实际控制人郑广文、第一大股东沈阳先进、实际控制人控制的股东宁波芯富、宁波良芯、宁波芯芯、其他股东宁波祥浦、辽宁科发、辽宁中德的承诺

　　（1）承诺人将严格按照公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有的公司股份。锁定期届满后，承诺人拟减持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。

　　（2）承诺人承诺将在实施减持时，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）等相关规定提前向证券交易所报告并预先披露减持计划，未履行公告程序前不得减持。承诺人承诺，将严格遵守前述相关规定的减持比例限制。

　　（3）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律、法规、规范性文件规定减持发行人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。

　　（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺人应按届时监管部门要求执行。

　　2、公司股东上海国投的承诺

　　（1）承诺人将严格按照公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有的公司股份。锁定期届满后，承诺人拟减持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。

　　（2）承诺人承诺将在实施减持时，将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）等相关规定提前向证券交易所报告并预先披露减持计划，未履行公告程序前不得减持。承诺人承诺，将严格遵守前述相关规定的减持比例限制。

　　（3）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺人应按届时监管部门要求执行。

　　3、公司股东中证投资、交控金石、三峡金石的承诺

　　（1）承诺人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　锁定期届满后，承诺人拟减持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。

　　（2）承诺人承诺将在实施减持时，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）等中国证监会及证券交易所相关规定办理。承诺人承诺，将严格遵守前述相关规定的减持比例限制。

　　（3）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。

　　（4）如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述减持安排进行修订并予以执行。

　　二、关于稳定公司股价的措施和承诺

　　（一）发行人关于稳定公司股价的预案及承诺

　　为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，发行人就上市后股价稳定措施出具承诺如下：

　　“一、启动稳定股价措施的条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在相关回购或增持行为符合法律、法规规定的前提下，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　二、稳定股价的具体措施

　　（一）公司回购

　　1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司第一大股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　（1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；

　　（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额。

　　5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　　（二）实际控制人、第一大股东增持

　　1、如公司回购股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司第一大股东应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份。

　　2、公司实际控制人、第一大股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　（2）单一会计年度累计用于增持的资金金额不低于其从公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%，但不超过前述累计从公司所获得现金分红金额的100%。

　　3、公司公告实际控制人、第一大股东增持股份方案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，实际控制人、第一大股东可以终止回购股份事宜。

　　（三）董事、高级管理人员增持

　　1、如第一大股东增持股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施第一大股东增持时，公司董事（不包括独立董事及不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份。

　　2、公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　（1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　（2）单一会计年度用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取的税后薪酬总和。

　　公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　3、公司公告董事、高级管理人员增持股份方案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，相关董事、高级管理人员可以终止回购股份事宜。

　　4、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、第一大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

　　5、公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　三、稳定股价措施的启动程序

　　（一） 公司回购

　　1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议。

　　2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（二） 第一大股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

　　1、第一大股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在其增持的启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。

　　2、第一大股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　四、未能履行上述承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、第一大股东、实际控制人、董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺采取以下约束措施：

　　（1）本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）对于公司第一大股东、实际控制人，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与第一大股东、实际控制人履行其最低增持义务相等金额的应付第一大股东、实际控制人现金分红予以截留，直至第一大股东、实际控制人履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而第一大股东、实际控制人均未能提出具体增持计划，则公司可将与第一大股东、实际控制人履行其最低增持义务相等金额的应付第一大股东、实际控制人现金分红予以截留，用于股份回购计划，第一大股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与第一大股东、实际控制人履行其最低增持义务相等金额的应付第一大股东、实际控制人现金分红予以截留用于下次股份回购计划，第一大股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　（3）公司董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其最低增持义务，则公司有权将应付董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其最低增持义务，由第一大股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。

　　上述承诺为发行人真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺发行人将依法承担相应责任。”

　　（二）实际控制人郑广文、第一大股东沈阳先进关于股价稳定措施的承诺

　　为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，实际控制人郑广文、第一大股东沈阳先进就上市后股价稳定措施出具承诺如下：

　　“一、启动稳定股价措施的条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在相关回购或增持行为符合法律、法规规定的前提下，则公司应按《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定启动稳定股价措施。

　　二、稳定股价的具体措施

　　承诺人将在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，对制定发行人稳定股价的方案的相关议案投赞成票。

　　承诺人将在股价稳定措施的启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。

　　承诺人将在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　承诺人增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；单一会计年度累计用于增持的资金金额不低于其从公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%，但不超过前述累计从公司所获得现金分红金额的100%。

　　公司公告承诺人增持股份方案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，承诺人可以终止增持股份事宜。

　　三、未履行股价稳定措施的约束措施

　　1、若承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的，承诺人同意公司将与承诺人履行其最低增持义务相等金额的应付承诺人现金分红予以截留，直至承诺人履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而承诺人均未能提出具体增持计划，则公司可将与承诺人履行其最低增持义务相等金额的应付承诺人现金分红予以截留，用于股份回购计划，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权；如承诺人对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与承诺人履行其最低增持义务相等金额的应付承诺人现金分红予以截留用于下次股份回购计划，承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　2、本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”

　　（三）在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员关于股价稳定措施的承诺

　　为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员就上市后股价稳定措施出具承诺如下：

　　“一、启动稳定股价措施的条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在相关回购或增持行为符合法律、法规规定的前提下，则公司应按《上市后三年内稳定公司股价的预案》规定启动稳定股价措施。

　　二、稳定公司股价的具体措施

　　承诺人将在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，对制定发行人稳定股价的方案的相关议案投赞成票。

　　承诺人将在股价稳定措施的启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。

　　应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　承诺人增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；单一会计年度用于增持公司股份的货币资金不少于承诺人上年度在公司领取的税后薪酬总和的30%，但不超过承诺人上年度的在公司领取的税后薪酬总和。本承诺函全体承诺人对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　公司公告承诺人增持股份方案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，承诺人可以终止增持股份事宜。

　　三、未履行股价稳定措施的约束措施

　　1、若承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将应付承诺人的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如承诺人在任职期间连续两次未能主动履行其最低增持义务，第一大股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会可以解聘相关高级管理人员。

　　2、本承诺函所述承诺事项已经承诺人确认，为承诺人真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”

　　三、关于股份回购的措施和承诺

　　（一）发行人的承诺

　　1、发行人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。发行人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

　　3、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，发行人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　4、上述承诺为发行人真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺发行人将依法承担相应责任。

　　（二）第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　1、承诺人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　3、上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。

　　（三）公司负责人郑广文、主管会计工作负责人杨爽、会计机构负责人栾玉峰的承诺

　　发行人负责人郑广文和主管会计工作的负责人杨爽、会计机构负责人栾玉峰已严格履行法律责任，认真审阅了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书，保证招股说明书中财务会计资料真实、完整，并对相关财务会计资料的真实性、完整性承担相应的法律责任。

　　四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人承诺如下：

　　1、承诺并保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形；

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）第一大股东、实际控制人郑广文的承诺

　　第一大股东、实际控制人承诺如下：

　　1、承诺并保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形；

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为了保障投资者利益，公司董事会现就公司本次发行摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施，说明及承诺如下：

　　（一）发行人承诺

　　1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力

　　公司将利用本次公开发行股票上市的契机，将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；强化与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，实现公司的可持续快速发展，为股东创造更大的价值。

　　2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

　　本次募投项目围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

　　3、完善内部控制，提升管理水平

　　公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展夯实基础。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，制订了《公司上市后前三年（含上市当年）股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　　公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉。

　　（二）发行人第一大股东、实际控制人的承诺

　　1、任何情况下不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

　　3、公司本次发行完成前，若中国证监会、上交所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且承诺人上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等监管规定或要求时，承诺人承诺届时将按照中国证监会、上交所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

　　（三）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

　　六、关于避免同业竞争的承诺

　　（一）发行人第一大股东、实际控制人的承诺

　　1、截至本承诺函出具之日，除发行人及其下属企业外，承诺人及承诺人控股或实际控制的其他企业没有以任何方式在中国境内外参与任何导致或可能导致与发行人及其下属企业主营业务产生同业竞争或潜在同业竞争，且对发行人及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动（以下简称“竞争业务”），包括但不限于单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事竞争业务。

　　2、除发行人及其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业将不会：单独或与第三方，以任何形式从事竞争业务；控股、收购任何从事竞争业务的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式取得竞争企业的控制权；以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。

　　3、本承诺函所述“重大不利影响”是指承诺人及承诺人控股或实际控制的其他企业（含控股、收购的竞争企业）从事的竞争业务产生的收入或毛利占发行人及其下属企业同类业务收入或毛利的比例达30%以上（含本数）。如承诺人及承诺人控股或实际控制的其他企业（含控股、收购的竞争企业）从事竞争业务，承诺人将在该等情形发生之日起5日内书面通知发行人并于每月末向发行人提供该等企业的财务报表及收入、毛利明细，发行人有权召开董事会审议是否构成重大不利影响以及拟要求承诺人及承诺人控股或实际控制的其他企业（含控股、收购的竞争企业）所采取的处置措施，发行人董事会认定构成重大不利影响的，发行人应当在董事会决议作出后的5日内将构成重大不利影响的事实以及拟要求的处置措施书面通知承诺人。发行人董事会审议上述事项时，承诺人及承诺人提名、委派或在承诺人控制的其他企业任董事、高级管理人员的关联董事回避表决。

　　4、承诺人收到发行人认定其或其控股、实际控制的其他企业（含控股、收购的竞争企业）从事竞争业务且对发行人或其下属企业构成重大不利影响以及拟要求的处置措施的通知后，将及时转让或者终止或将该等竞争业务的商业化权益通过合理安排（如委托生产及/或销售）转让给发行人或其下属企业、或促成承诺人控股或实际控制的其他企业（含控股、收购的竞争企业）转让或终止竞争业务或将该等竞争业务的实际商业化权益通过合理安排（如委托生产及/或销售）转让给发行人或其下属企业。承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业（含控股、收购的竞争企业）转让竞争业务的，若发行人或其下属企业提出受让请求，承诺人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的其他企业（含控股、收购的竞争企业）将竞争业务优先转让给发行人或其下属企业。若发行人认为承诺人及承诺人控股或实际控制的其他企业（含控股、收购的竞争企业）以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助，承诺人将在收到发行人通知之日起10日内终止为竞争企业提供的业务、财务等方面的帮助。

　　5、如果承诺人及承诺人控股或实际控制的企业（发行人及其下属企业除外）将来可能获得任何竞争业务的机会，承诺人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

　　6、承诺人及承诺人控股或实际控制的其他企业（发行人及其下属企业除外）不会向业务与发行人及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。

　　7、承诺人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人及其下属企业正常经营的行为。

　　8、若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺：在有关监管机构及发行人认可的媒体上向社会公众道歉；由此所得收益归发行人所有，承诺人将向发行人上缴该等收益；给发行人及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，承诺人将在发行人及其他股东通知的时限内赔偿发行人及其他股东因此遭受的损失，若承诺人未及时、全额赔偿发行人及其他股东遭受的相关损失，发行人有权扣减应向承诺人支付的股息、红利，作为承诺人对发行人及其他股东的赔偿；承诺人将在接到发行人通知之日起10日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务等。

　　9、上述承诺在承诺人作为发行人第一大股东、实际控制人期间持续有效。

　　七、关于规范及减少关联交易的承诺

　　（一）发行人第一大股东沈阳先进、实际控制人郑广文、实际控制人控制的股东宁波芯富、宁波良芯、宁波芯芯及持股5%以上的股东宁波祥浦、上海国投、辽宁科发、辽宁中德的承诺

　　1、承诺人和承诺人控制的企业或经济组织（以下统称“承诺人控制的企业”）将尽最大可能避免与发行人及其控制的企业或经济组织发生关联交易。

　　2、如果在今后的经营活动中，承诺人或承诺人控制的企业确需与发行人发生任何关联交易的，则承诺人将促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、发行人《公司章程》的规定履行有关程序；涉及需要回避表决的，承诺人及承诺人控制的企业将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，参考同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护发行人及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的企业还将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人控制的企业将不会向发行人谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　3、承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护发行人及全体股东的利益，不会利用关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益。

　　4、若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺：在有关监管机构及发行人认可的媒体上向社会公众道歉；给发行人及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，承诺人将在发行人董事会及其他股东通知的时限内赔偿发行人及其他股东因此遭受的损失，若承诺人未及时、足额赔偿发行人及其他股东遭受的相关损失，发行人有权扣减发行人应向承诺人及承诺人控制的企业支付的股息、红利，作为承诺人对发行人及其他股东的赔偿；承诺人及承诺人控制的企业将配合发行人消除及规范有关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易，采用市场公允价格等。

　　5、本承诺函自承诺人签署之日起生效，在发行人的首发上市申请在上交所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（1）发行人不再是上市公司；（2）依据发行人所应遵守的相关规则，承诺人不再是发行人的关联方。

　　八、利润分配政策的承诺

　　发行人承诺在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。

　　如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、上交所的规定承担相应责任。

　　上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　九、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）关于未履行承诺时约束措施的承诺

　　1、发行人的承诺

　　发行人保证将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料披露的承诺事项并促使发行人股东、董事、监事、高级管理人员等履行其承诺。发行人承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）发行人应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。

　　（2）若发行人未履行公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，发行人法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（3）若发行人第一大股东、实际控制人未履行上述公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时，发行人将暂扣及代管其分红所得，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，发行人将暂扣及代管其下一年分红所得，作为履行承诺的保证。

　　（4）若发行人董事、监事及高级管理人员未履行上述公开承诺，发行人不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，发行人可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

　　（5）发行人上市后将在定期报告中披露发行人及其第一大股东、发行人董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。

　　（6）对于发行人未来新聘的董事、高级管理人员，发行人也将要求其履行发行人发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。

　　（7）如果发行人、发行人第一大股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；发行人将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。

　　（8）发行人未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。

　　2、全体股东（上海国投、尚融创新除外）的承诺

　　发行人全体股东关于未履行承诺时约束措施的具体承诺如下：

　　（1）承诺人保证将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1）如果承诺人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）如果承诺人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，公司有权暂扣及代管承诺人分红所得，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，公司有权暂扣及代管承诺人下一年分红所得，作为履行承诺的保证；

　　3）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在承诺人未承担前述赔偿责任期间，不得转让承诺人持有的发行人股份。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

　　1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　3、股东上海国投的承诺

　　发行人股东上海国投关于未履行承诺时约束措施的具体承诺如下：

　　（1）承诺人保证将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1）如果承诺人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）如果承诺人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，公司有权暂扣及代管承诺人分红所得，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，公司有权暂扣及代管承诺人下一年分红所得，作为履行承诺的保证；

　　3）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

　　1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　4、股东尚融创新的承诺

　　发行人股东尚融创新关于未履行承诺时约束措施的具体承诺如下：

　　（1）承诺人将严格履行公司在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。若承诺人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　1）在公司股东大会及上交所或中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）如该违反的承诺属于可以继续履行的，及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确己无法履行的，本承诺人将依法做出补充或替代性承诺；

　　3）给投资者造成任何直接损失的，依据法律法规或证券监督管理部门、司法机关的要求承担相应法律责任。

　　（2）如承诺人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，承诺人应在公司股东大会及上交所或中国证监会指定媒体上公开说明造成承诺人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,本企业尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，承诺人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，承诺人应根据实际情况提出新的承诺。

　　5、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未履行承诺时约束措施的具体承诺如下：

　　（1）承诺人保证将严格履行公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1）如果承诺人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）如果承诺人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，公司有权将承诺人调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司有权对承诺人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施；

　　3）如果因承诺人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取以下措施：

　　1）及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　（二）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人的承诺

　　（1）发行人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。发行人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

　　（3）若因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，发行人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（4）上述承诺为发行人真实意思表示，发行人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺发行人将依法承担相应责任。

　　2、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　（1）承诺人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）若因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（3）上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。

　　3、公司负责人郑广文、主管会计工作负责人杨爽、会计机构负责人栾玉峰的承诺

　　公司负责人郑广文、主管会计工作负责人杨爽、会计机构负责人栾玉峰的承诺已严格履行法律责任，认真审阅了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书，保证招股说明书中财务会计资料真实、完整，并对相关财务会计资料的真实性、完整性承担相应的法律责任。

　　十、发行人关于股东信息披露出具的专项承诺

　　发行人对股东情况承诺：

　　（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　（二）除本次发行的招股说明书披露的情况外，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形。

　　（三）发行人的股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

　　（四）发行人不存在《监管规则适用指引一一发行类第2号》规定的证监会系统离职人员直接或间接入股的情形。

　　十一、本次发行相关中介机构中信证券、中伦、立信会计师、国融兴华的承诺

　　（一）保荐机构、主承销商中信证券承诺

　　本保荐机构确认发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　（二）发行人律师中伦承诺

　　中伦作为本次发行的发行人律师，承诺如下：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任”。

　　（三）发行人会计师、验资机构立信会计师承诺

　　立信会计师作为本次发行的发行人审计机构、验资机构，承诺如下：“为沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。

　　（四）评估机构国融兴华承诺

　　根据法律、法规及规范性文件的有关规定，北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺如下：“为沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的资产评估报告之专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。

　　十二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、法规以及规范性文件的相关规定，相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。

　　发行人：沈阳富创精密设备股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2022年9月30日