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江苏亨通光电股份有限公司 关于签订募集资金专户存储 四方监管协议的公告

  证券代码:600487       股票简称:亨通光电     公告编号:2022-068号

  转债代码:110056       转债简称:亨通转债

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1515号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”或“亨通光电”)以非公开发行股票方式发行人民币普通股409,423,233股,每股面值1元,每股发行价格为人民币12.31元,募集资金总额为人民币5,039,999,998.23元,扣除支付的各项发行费用35,852,830.31元,募集资金净额为人民币5,004,147,167.92元。以上募集资金已全部到位,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(信会师报字[2020]第ZA16002号)。

  二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  (1)PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目

  2022年4月24日,公司第八届董事会第八次会议和第八次监事会第八次会议审议通过了关于《变更部分募集资金用途》的议案,将PEACE跨洋海缆通信系统运营项目中的募集资金90,000万元优先投入PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目。该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2022-020,2022-036。

  为规范公司募集资金的使用与管理,保护投资者的合法权益,同时为顺利推进“PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目”开展,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,2022年9月29日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于《“PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目”签订募集资金专户存储四方监管协议》的议案,同意公司在中国银行(香港)有限公司开设募集资金专户(以下简称“专户”),用于募集资金的存储和管理。同时,授权公司及子公司PCIN LINK SYSTEM PTE.LTD与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司以及上述募集资金存放银行签订募集资金四方监管协议,开设专户情况具体如下:

  

  (2)大型深远海风电安装平台项目

  2022年8月26日,公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了关于《变更部分募集资金用途》的议案,将100G/400G硅光模块研发及量产项目中的募集资金83,815.22万元及其利息优先投入大型深远海风电安装平台项目。该议案已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。详见上海证券交易所网站公告,亨通光电:2022-060,2022-064。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,同时为顺利推进大型深远海风电安装平台项目”开展,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,2022年9月29日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于《“大型深远海风电安装平台项目”签订募集资金专户存储四方监管协议》的议案,同意公司在中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行开设募集资金专户(以下简称“专户”),用于募集资金的存储和管理。公司将与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司以及上述募集资金存放银行签订募集资金四方监管协议,开设专户情况具体如下:

  

  三、《四方监管协议》的主要内容

  (1)PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目

  募集资金专户存储四方监管协议签订主体如下:

  甲方1:江苏亨通光电股份有限公司

  甲方2:PCIN LINK SYSTEM PTE. LTD

  (以上“甲方1”和“甲方2”在以下合称为“甲方”)

  乙方:中国银行(香港)有限公司

  丙方:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  募集资金专户存储四方监管协议主要内容如下:

  1、甲方在乙方开设一个募集资金专项账户(以下简称“专户”),账名为“PCIN LINK SYSTEM PTE. LTD– Escrow Account”【012-875-2-066373-5】。以上专户仅用于甲方募投项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。为免生疑问,倘乙方认为接受代管资产存入专户会违反任何适用的法律或法规,或使其遭受任何实际、或然责任或不利影响,乙方将有绝对酌情权,拒绝接收有关代管资金存入该专户,乙方并应立即通知甲方及丙方其拒绝接受该资金存入的决定。

  2、在代管资金存放在该专户的期间,乙方须按月(每月第5个营业日前)向甲方及丙方送递月结单,列出在前一个月的最后一天代管资金的总额及在该月所有进出该专户的收付信息。乙方须确保报告真实、准确及完整。如甲方一次性或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%(本次发行募集资金净额的20%以10亿元计),乙方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。专户本次总代管资金约为2亿元。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王佳伟、缪晏可随时向乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的专户的资料。保荐代表人向乙方查询有关甲方专户的情况时,应当出具本人的合法身份证明;丙方如指定其他工作人员向乙方查询有关甲方专户的情况时,应当书面通知甲方。

  4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

  5、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人时,应将相关证明文件和更换后的保荐代表人的联系方式以书面通知甲方。甲方应将相关讯息和资料通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的有效性。

  6、倘丙方发现甲方及/或乙方未按约定履行本协议,应在知悉有关事实后及时向上海证券交易所作出书面报告。

  7、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并由甲方及丙方加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止,则本协议自动终止。

  8、协议受中国法律管辖,并按中国法律解释。

  (2)大型深远海风电安装平台项目

  募集资金专户存储四方监管协议签订主体如下:

  甲方1:江苏亨通光电股份有限公司

  甲方2:亨通海洋工程有限公司

  (以上“甲方1”和“甲方2”在以下合称为“甲方”)

  乙方:中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

  丙方:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  募集资金专户存储四方监管协议主要内容如下:

  1、(甲方2)已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为10544801040039616,截至2022年9月15日,专户余额为0万元。该专户仅用于甲方募投项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求,丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定,丙方将遵守法律法规,公平竞争,合规经营,不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王佳伟、缪晏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6、(甲方2) 1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的(本次募集资金净额的20%以10亿元计),乙方应当及时以邮件或电话通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止,则本协议自动终止。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  二○二二年九月三十日

  

  证券代码:600487       股票简称:亨通光电     公告编号:2022-069号

  转债代码:110056       转债简称:亨通转债

  江苏亨通光电股份有限公司

  关于新增为控股子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:华海通信技术有限公司;

  ● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额:本次拟为华海通信技术有限公司提供的担保总金额为50,000万元,已实际为其提供的担保余额为0;

  ● 本次新增为控股子公司提供担保无反担保;

  ● 公司无逾期对外担保;

  ● 本次担保事宜尚需提交股东大会审议。

  ● 特别风险提示:本次担保是对资产负债率超过70%的子公司提供担保,敬请广大投资者关注担保风险。

  一、对外担保概述

  (一)根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制度,上市公司的控股子公司为上市公司并表范围内的其他子公司担保,视同为上市公司对外担保。

  江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”或“公司”)控股子公司华海智汇技术有限公司(以下简称“华海智汇”)拟为公司控股子公司华海通信技术有限公司(以下简称“华海通信技术”)提供担保。此次拟担保总金额为50,000万元,担保有效期为2022年度。具体如下:

  金额单位:万元

  

  上述担保的担保主体(担保人)为华海智汇技术有限公司。无反担保。

  (二)2022年9月29日,公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了关于《新增为控股子公司提供担保》的议案。

  上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  (三)担保预计基本情况

  

  二、被担保公司基本情况

  公司名称:华海通信技术有限公司

  企业类型:有限责任公司(港澳台法人独资)

  注册资本:1,500万(美元)

  注册地址:天津市滨海新区中新天津生态城信息园新智中心1号楼8门6层

  法定代表人:谭会良

  经营范围:一般项目:信息系统集成服务;工程管理服务;光通信设备制造;光通信设备销售;光缆销售;海洋服务;海洋工程关键配套系统开发;对外承包工程。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程设计;各类工程建设活动;建设工程勘察。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  持股比例:公司持有华海通信技术56.54%股权

  截止2021年12月31日,资产总额为22,886.29万元,负债总额为19,886.16万元,银行贷款总额为0万元,流动负债总额为18,483.75万元,净资产为3,000.13万元,负债率为86.89%;2021年营业收入为10,545.43万元,净利润为-7,277.93万元。(经审计)

  截止2022年6月30日,资产总额为43,283.85万元,负债总额为39,039.92万元,银行贷款总额为0万元,流动负债总额为37,693.19万元,净资产为4,243.93万元,负债率为90.20%;2022年1-6月份营业收入为12,276.16万元,净利润为2,798.89万元。(未经审计)

  华海通信技术不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

  华海通信技术不是失信被执行人。

  三、担保的主要内容及相关授权

  华海智汇为华海通信技术提供担保,担保总金额为50,000万元,担保有效期为2022年度。上述担保是公司控股子公司为上市公司并表范围内的其他控股子公司提供的担保额度,在上述担保额度内,承担相关担保责任。同时,公司董事会授权华海智汇董事长在上述担保额度内办理与本次担保的一切事项,由此产生的法律、经济责任全部由华海智汇承担。

  四、 担保的必要性和合理性

  本次对华海通信技术提供担保属于控股子公司正常的生产经营行为,有利于满足控股子公司日常经营及业务发展需要。华海通信技术资信状况良好,无重大违约情形,风险可控。本次关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力、不会构成对公司及中小股东利益的损害。

  五、董事会意见

  董事会审议通过了关于《新增为控股子公司提供担保》的议案,独立董事发表了专项说明及独立意见,认为:

  1.为了保证控股子公司的正常生产经营及发展,公司控股子公司华海智汇技术有限公司拟为公司控股子公司华海通信技术有限公司提供总额为50,000万元的担保,担保有效期为2022年度。

  2.公司能够严格控制对外担保风险,报告期内不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保及其他违规担保。

  3.公司能够按照有关规定严格执行对外担保的决策程序、审查被担保对象的资信标准、履行对外担保的信息披露义务,公司及下属子公司不存在违规对外担保的情形。

  4.本次为控股子公司提供担保对公司的独立性不会构成重大影响,公司对控股股东及其关联方无任何依赖,不会构成对公司及中小股东利益的损害。

  因此,我们同意本次担保事项。

  公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于《新增为控股子公司提供担保》的议案,董事会认为:公司为控股子公司提供全额担保,少数权益股东未参与公司控股企业的实际经营管理。该担保事项旨在保证控股企业正常运营,并满足其正常的资金需求。其无重大违约情形,风险可控。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  至2022年6月30日,公司及其子公司对外担保总额为1,283,919.88万元,实际担保余额为901,335.05万元(未经审计);全部为对子公司及联营企业的担保,上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为61.82%,无逾期担保。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  二○二二年九月三十日

  

  证券代码:600487    证券简称:亨通光电    公告编号:2022-070号

  江苏亨通光电股份有限公司关于召开

  2022年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2022年10月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2022年10月17日   14点 30分

  召开地点:江苏省苏州市吴江区中山北路2288号

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年10月16日

  至2022年10月17日

  投票时间为:自2022年10月16日15:00至2022年10月17日15:00

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  公司已于2022年9月29日召开第八届董事会第十三次会议,第八届监事会第十二次会议审议通过了上述议案,详见公司于2022年9月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。同时公司将在本次股东大会召开前,在上海证券交易所网站登载《2022年第四次临时股东大会会议材料》。

  2、 特别决议议案:议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记

  (二)登记时间:2022年10月14日上午8:30-11:30,下午13:00-17:00

  (三)登记地点:公司董事会办公室

  (四)登记手续:

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

  2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

  六、 其他事项

  (一)会议联系方式:

  联系人:董事会办公室

  联系电话:0512—63430985

  传真:0512—63092355

  邮箱:htgd@htgd.com.cn

  通讯地址:江苏省苏州市吴江区中山北路2288 号亨通光电董事会办公室。

  邮编:215200

  (二)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件影响,则股东大会的进程按当日通知进行。

  (三)出席会议的股东费用自理。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司董事会

  2022年9月30日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏亨通光电股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年10月17日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年   月   日

  备注:

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600487        股票简称:亨通光电      公告编号:2022-071号

  转债代码:110056        转债简称:亨通转债

  江苏亨通光电股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议于2022年9月29日以现场加通讯表决方式召开,会议通知已于2022年9月24日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出,会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议应出席董事12名,实际出席会议的董事12名。会议由董事长崔巍先生主持,会议审议了关于《“PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目”签订募集资金专户存储四方监管协议》等四项议案,决议如下:

  一、审议通过关于《“PEACE跨洋海缆通信系统新加坡延伸段项目”签订募集资金专户存储四方监管协议》的议案;

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,亨通光电:2022-068号)。

  二、审议通过关于《“大型深远海风电安装平台项目”签订募集资金专户存储四方监管协议》的议案;

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,亨通光电:2022-068号)。

  三、审议通过关于《新增为控股子公司提供担保》的议案;

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,亨通光电:2022-069号)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过关于《提请召开公司2022年第四次临时股东大会》的议案;

  表决结果:同意票12票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,亨通光电:2022-070号)。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  二二二年九月三十日

  

  证券代码:600487        股票简称:亨通光电      公告编号:2022-072号

  转债代码:110056        转债简称:亨通转债

  江苏亨通光电股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十二次会议于2022年9月29日以现场加通讯表决方式召开,会议通知已于2022年9月24日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出,会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议应出席监事3名,实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席虞卫兴先生主持,会议审议了关于《新增为控股子公司提供担保》一项议案,相关决议如下:

  一、审议通过关于《新增为控股子公司提供担保》的议案;

  表决结果:同意票3票,否决票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,亨通光电:2022-069号)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  监事会

  二二二年九月三十日

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