贵州川恒化工股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份       公告编号：2022-119

　　转债代码：127043       转债简称：川恒转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第二十次会议通知于2022年9月24日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2022年9月29日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计6人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留权益的议案》

　　本议案各子议案将分别表决：

　　1.01  《调整预留权益授予价格》

　　因公司在《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）公告当日至本次预留权益授予期间，公司已实施完成2021年度利润分配——以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，公司对预留权益的授予价格进行相应调整，调整后的授予价格为12.28元/股。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　1.02  《向激励对象授予预留权益》

　　根据《激励计划》的相关规定，公司及激励对象均不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司《激励计划》预留权益授予条件业已成就，决定以2022年9月29日为授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予100.00万股限制性股票。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　公司向激励对象授予《2022年限制性股票激励计划》预留权益的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《向激励对象授予<2022年限制性股票激励计划>预留权益的公告》（公告编号：2022-120）。

　　2、审议通过《关于修订<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》，该预案已经公司2021年年度股东大会审议通过。公司根据已披露的《2022年半年度报告》对该预案相关财务数据及截止目前的实际情况对相关内容予以更新，修订内容不存在改变已经股东大会决议通过事项的情形。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　修订后的《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》与本公告同时在巨潮资讯网披露，具体的修订内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《<2022年度非公开发行A股股票预案>修订情况的说明》（公告编号：2022-121）。

　　3、审议通过《关于修订<公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施>的议案》

　　公司《非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施》已经公司2021年年度股东大会审议通过，公司根据已披露的《2022年半年度报告》相关内容对前述文件相关内容予以修订,修订后的《非公开发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》（公告编号：2022-122）与本公告同时在信息披露媒体披露。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该事项发表的独立意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份       公告编号：2022-123

　　转债代码：127043       转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届监事会第十一次会议通知于2022年9月24日以电子邮件等方式发出，会议于2022年9月29日在现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的监事有曾韬，合计1人。会议由陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《核查2022年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单的议案》

　　公司监事会对预留权益激励对象的名单及相关信息进行了核查，发表核查意见如下：

　　（1）预留权益激励对象为中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（2）激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）激励对象均不存在下列情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）预留权益的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司将根据《上市公司股权激励管理办法》的规定对名单予以公示，并充分听取公示意见。预留权益授予对象名单详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《2022年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单》。

　　2、审议通过《向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留权益的议案》

　　公司监事会认为预留权益授予对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效的前提下，其获授限制性股票的条件业已成就，一致同意以2022年9月29日为授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予100.00万股限制性股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司向激励对象授予《2022年限制性股票激励计划》预留权益的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《向激励对象授予<2022年限制性股票激励计划>预留权益的公告》（公告编号：2022-120）。

　　3、审议通过《关于修订<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》，该预案已经公司2021年年度股东大会审议通过。公司根据已披露的《2022年半年度报告》对该预案相关财务数据及截止目前的实际情况对相关内容予以更新，修订内容不存在改变已经股东大会决议通过事项的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　修订后的《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》与本公告同时在巨潮资讯网披露，具体的修订内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《<2022年度非公开发行A股股票预案>修订情况的说明》（公告编号：2022-121）。

　　4、审议通过《关于修订<公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施>的议案》

　　公司《非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报及填补措施》已经公司2021年年度股东大会审议通过，公司根据已披露的《2022年半年度报告》相关内容对前述文件相关内容予以修订，修订后的《非公开发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》（公告编号：2022-122）与本公告同时在信息披露媒体披露。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届监事会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份       公告编号：2022-120

　　转债代码：127043       转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　向激励对象授予《2022年限制性股票激励计划》预留权益的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留权益的授予日：2022年9月29日

　　● 限制性股票预留权益的授予数量：100.00万股

　　● 限制性股票预留权益授予价格：12.28元/股

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）(证券简称:川恒股份，证券代码:002895)《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票预留权益授予条件业已成就。根据《激励计划》的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会应当在股东大会决议通过后12个月内明确预留权益授予对象。公司2022年9月29日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定以2022年9月29日为预留权益的授予日，向符合条件的125名激励对象授予100.00万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划及已履行的相关审批程序

　　（一）本次限制性股票激励计划简述

　　公司《激励计划》主要内容如下：

　　1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　2、本激励计划实际已向449名激励对象授予限制性股票684.60万股，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-023）及《2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2022-055）。

　　3、本激励计划预留权益100.00万股，预留权益授予对象合计125人，包括在公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管理人员及技术（业务）骨干。预留权益涉及的激励对象由董事会参照首次授予的标准确定。激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

　　4、本激励计划有效期自首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　5、预留权益的限售期及解限时间安排

　　预留权益的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

　　预留权益的限制性股票限售期及解限时间安排如下：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　6、预留权益的授予价格：12.28元/股

　　自《激励计划》公告当日至本次预留权益授予期间，公司已实施完成2021年度权益分派——以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）。

　　根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之 “限制性股票授予价格的调整方法”的规定，公司在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司首次授予限制性股票的授予价格P0为12.48元/股，2021年度利润分配的派息额V为0.20元/股。

　　调整后的授予价格P=12.48元/股-0.20元/股=12.28元/股。

　　7、授予日

　　预留权益的授予日为2022年9月29日。

　　8、预留权益解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　预留权益的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：业绩考核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权激励计划而当年度增加的股份支付费用。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　9、预留权益激励对象及授予情况

　　本次预留权益授予的对象包括公司中层管理人员及技术（业务）骨干共计125人，授予对象无公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　10、本次《激励计划》限制性股票预留权益的授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并于2022年1月14日在信息披露媒体披露相关公告。

　　2、2022年1月14日，公司将本次激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示，公示期自2022年1月14日起至2022年2月11日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司在信息披露媒体披露《监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-015）。

　　3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年2月22日在信息披露媒体披露《2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。

　　4、2022年2月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实，确认授予条件业已成就。

　　5、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对授予名单予以核查，确认授予条件业已成就。

　　二、董事会对本次授予满足授予条件的相关说明

　　根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和预留权益授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划预留权益授予条件业已成就。

　　三、预留权益授予的激励对象、授出权益数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异

　　经公司股东大会审议通过的《激励计划》中确定的预留权益授予对象条件、授出权益数量与本次预留权益实际授出情况不存在差异。公司独立董事、监事会、律师事务所对本次预留权益授予情况均发表了明确意见。

　　四、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照相关估值工具确定限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向预留权益激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日的收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照授予日限制性股票的公允价值，得出本次授予的100.00万股限制性股票总摊销费用为1,146.00万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在经常性损益中列支。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：

　　单位：万元

　　本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、激励对象个人的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对《激励计划》预留权益获授条件成就发表如下独立意见：

　　（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》预留权益的授予日为2022年9月29日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）本次预留权益授予对象的确定标准和授予股份数量均参照首次授予的标准确定，确定的授予对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（4）公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（5）公司《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件业已成就。

　　综上，独立董事一致同意以2022年9月29日为授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予《激励计划》预留权益100.00万股限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对预留权益激励对象是否符合授予条件及授予条件是否成就进行了核查，并发表核查意见。

　　1、对预留权益激励对象名单及相关信息的核查意见

　　（1）预留权益激励对象为中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（2）激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）激励对象均不存在下列情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）预留权益的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、对预留权益授予条件成就的核查意见

　　监事会认为：预留权益授予对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，在其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效的前提下，其获授限制性股票的条件业已成就，一致同意以2022年9月29日为授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予100.00万股限制性股票。

　　八、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（天津）事务所出具的《关于公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书》认为：本次激励计划预留权益授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留权益授予符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划预留权益授予尚需办理信息披露及限制性股票授予登记等事项。

　　九、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；

　　4、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份       公告编号：2022-121

　　转债代码：127043       转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　《2022年度非公开发行A股股票预案》

　　修订情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月15日、2022年5月9日召开第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过《2022年度非公开发行A股股票预案》等相关议案。

　　公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，该修订事项经公司2022年9月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。

　　现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：

　　本次修订后的具体内容详见公司于本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份       公告编号：2022-122

　　转债代码：127043       转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　非公开发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响。

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、截至2022年8月31日，公司总股本为50,082.39万股，本次非公开发行A股股票数量不超过10,000万股，为截至2022年8月31日公司总股本的19.97%，未超过30%。

　　3、本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为352,928.94万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2023年1月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。

　　5、公司2022年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润37,060.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,104.94万元。以半年度数据年化后假设公司2022年全年归属于上市公司股东的净利润为74,121.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为74,209.88万元。

　　假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2022年同比出现三种情形：持平、降低20%和增长20%。

　　前述假设并不代表公司对2022年度、2023年度的盈利预测，亦不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、未考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

　　7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：

　　2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-现金分红金额。

　　2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润+当期非公开发行募集资金。

　　8、在预测公司总股本时，以截至2022年8月31日公司总股本50,082.39万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　假设情形（一）：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2022年持平。

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。下同。

　　假设情形（二）：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2022年同比增长20%。

　　假设情形（三）：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2022年同比减少20%。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见《贵州川恒化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务和核心技术展开。净化磷酸项目将保障公司后续磷酸铁产线持续、稳定的原料供给，亦将进一步丰富公司磷化工产业产品结构；采矿项目能够提升公司磷矿石的自给率，有效降低磷矿石市场价格波动对公司产生的不利影响。本次募投项目投产将有利于公司推进产品结构升级并提高原材料供应的稳定性，持续推动公司战略目标的实现。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司注重员工的培训开发工作，注重梯队人才队伍的建设，通过各种培训和晋升形式，充分挖掘员工潜力，提高员工的职业素养和专业水平，助力员工成长，实现公司与员工双赢。经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。

　　为进一步加强团队凝聚力，提高企业竞争力，公司开展股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

　　公司在净化磷酸、矿山开发等领域已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。

　　2、技术储备

　　公司拥有两家省级企业技术中心，自2018年成立工程技术研究院以来，在原来半水磷酸技术、钙盐生产技术基础上，开发出了消防磷酸一铵和肥料级磷酸一铵生产技术，并已经产业化，而且与四川大学、四川农业大学、贵州大学、贵州理工、贵州省建材研究院、北京科技大学、武汉工程大学和武汉理工等大专院校和科研院所建立了长期稳定的合作关系，近年来开发出的具有自主知识产权的食品级湿法净化磷酸技术已经成熟，具备产业化条件。

　　3、市场储备

　　公司多年来专注于磷化工行业，致力于打造精品品牌，在行业内积累了大量的客户资源。公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业首位，成为行业第一品牌，是贵州省著名商标。此外，公司自2013年起致力于推广出口产品品牌“Chanphos”，“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为行业知名品牌。

　　净化磷酸项目产品主要为食品级净化磷酸，广泛应用于肉制品和禽肉制品加工、海产品加工、烘焙制品、乳制品等食品加工领域，也可应用于生产磷酸铁锂前驱体磷酸铁，随着公司磷酸铁产线的逐步投产，以及国内磷酸铁市场需求的持续增长，预计未来对于净化磷酸的市场需求将持续增长，公司具备消化本次新增净化磷酸产能的能力。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

　　（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法(2022年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

　　为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

　　2、公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

　　3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行A股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

　　4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

　　5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司、实际控制人李光明先生和李进先生分别作出承诺：

　　1、本公司/本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动；

　　2、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日