浙江日发精密机械股份有限公司 关于召开2022年第三次临时股东大会的 通知

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机             编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》，根据上述董事会决议，公司决定召开2022年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第八届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年10月18日（星期二）下午15：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月18日9:15—9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年10月11日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截止股权登记日2022年10月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　2、特别强调事项

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》相关规定，本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、现场会议登记办法

　　1、会议登记时间：2022年10月12日9：00-11：00，14：00-16：00（信函以收到邮戳为准）。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记（股东登记表见附件三）。采取信函或传真方式登记的股东须在2022年10月12日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认。

　　3、会议登记地点：公司证券投资部

　　（1）联系人：祁兵、陈甜甜

　　（2）电话：0575-86337958、传真：0575-86337881

　　（3）地址及邮编：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 312500

　　4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　5、本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第三次会议决议；

　　2、第八届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二二年九月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362520；投票简称：日发投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月18日的交易时间，即9:15—9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （身份证号码为                ）代表本人/本公司出席浙江日发精密机械股份有限公司2022年第三次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本人/本公司对本次股东大会提案的表决意见情况如下：

　　（注：1、上述审议事项除累积投票议案外，委托人请在“表决意见”栏内相应项下表决；2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托时间：    年    月   日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2022年10月11日15:00时交易结束时本公司（或本人）持有002520日发精机股票，现登记参加公司2022年第三次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：

　　联系电话：

　　身份证号码（统一社会信用代码）：

　　股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：    年    月  日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机            编号：2022-069

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年9月29日召开第八届董事会第三次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2022年9月22日以电子邮件方式向全体董事发出。会议采用现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成2021年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成2021年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述事项因涉及关联交易，关联董事吴捷先生、黄海波先生回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于注销回购股份及减少注册资本的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　《关于注销回购股份及减少注册资本的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司董事会同意根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，对公司相关制度进行修订。具体修订制度及审议情况如下：

　　4.1、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4.2、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4.3、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4.4、关于修订《对外投资管理制度》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4.5、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4.6、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4.7、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4.8、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4.9、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过

　　4.10、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过

　　4.11、关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案；

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过

　　上述4.1至4.6尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的制度具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二二年九月二十九日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机            编号：2022-070

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第八届监事会第三次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2022年9月22日以电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场方式召开。会议由公司监事会主席沈飞女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成2021年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　经审议，监事会认为： Airwork公司受到疫情较大影响未能完成2021年度业绩承诺，根据《盈利补偿协议》及补充协议约定，相关补偿义务主体应履行业绩补偿承诺，向公司承担相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成2021年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于注销回购股份及减少注册资本的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告！

　　浙江日发精密机械股份有限公司监事会

　　二○二二年九月二十九日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2022-071

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于回购并注销重大资产重组标的

　　资产未完成2021年度

　　业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成2021年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，鉴于Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”）未完成重大资产重组2021年度业绩承诺，控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）拟以其持有的公司股份进行业绩补偿。经测算，上述应补偿股份数量为47,654,594股，公司以人民币1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

　　上述补偿股份的回购事项尚需提请公司股东大会以特别决议的方式进行审议。由于重大资产重组的交易对方之一为公司控股股东日发集团，因此上述事项构成关联交易。现将相关情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　2018年11月23日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935号）核准，公司向日发集团发行154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行38,025,889股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行9,506,472股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，自下发之日(2018年11月23日)起12个月内有效。

　　在取得上述批复后，公司发行股份购买资产事项已于2019年1月30日完成。关于非公开发行股份募集配套资金事项，公司一直积极推进发行事宜，但由于市场环境和融资时机变化等因素，公司未能在中国证监会核准发行之日起12个月内完成发行工作，该批复到期自动失效。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）盈利预测承诺

　　根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。

　　（二）调整后盈利预测承诺

　　考虑到2020年疫情对Airwork公司的实际影响情况，根据中国证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，经公司第七届董事会第十二次会议及2020年度股东大会审议通过，公司与日发集团于2021年4月26日签署《关于<盈利补偿协议>之补充协议》，同意将业绩承诺期调整为2018年度、2019年度、2021年度及2022年度。日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。同时，日发集团所因本次交易取得的上市公司股份限售期后延。

　　三、盈利预测补偿及程序、方式

　　（一）盈利预测补偿

　　1、盈利预测补偿条件

　　在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》及其补充协议的规定向上市公司进行补偿。

　　2、股份补偿

　　在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：

　　如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数-已补偿股份数量

　　在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。

　　3、现金补偿

　　如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：

　　现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　4、资产减值补偿

　　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额>盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：

　　（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

　　资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。

　　（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

　　资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。

　　上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（二）盈利补偿的程序及方式

　　1、补偿数额的确定

　　为确认Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。

　　2、补偿程序

　　盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。

　　在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。

　　3、现金补偿程序

　　盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。

　　四、业绩承诺实现情况

　　（一）2018年度业绩完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3910号），Airwork 公司2018年度实现净利润2,250.06万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,023.81万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.72%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为492,857股。

　　（二）2019年度业绩完成情况

　　根据天健会计师出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3911号），Airwork公司2019年度实现净利润2,639.51万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,424.46万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.96%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为480,610股。

　　2018年度、2019年度，日发集团应补偿股份公司已悉数回购并且全部注销完毕。作为业绩承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕2018年度以及2019年度的业绩补偿义务。

　　（三）2020年度业绩完成情况

　　由于2020年初以来疫情全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显波动。全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对Airwork公司下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。根据天健会计师出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4710号），Airwork公司2020年度实现净利润2,390.43万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,405.80万新西兰元，差异金额为594.20万新西兰元，业绩承诺完成比例为80.19%。

　　（四）2021年度业绩完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072号），Airwork公司2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为467.25万新西兰元，业绩承诺完成比例为15.58%。

　　五、2021年度未实现业绩承诺的原因

　　因2021年疫情反复持续，病毒频繁变异以及各国和地区针对变异毒株反复采取的旅行限制措施对Airwork公司下游的航空运输业、观光旅游业的复苏仍造成一定不利影响，导致Airwork公司2021年度无法完成当年承诺业绩，具体情况如下：

　　1、Airwork公司为扩大其在欧洲市场的份额，与欧洲奥林巴斯航空公司（以下简称“奥林巴斯公司”，注册地：希腊）开展业务合作并持有其350万欧元可转债份额。自2020年爆发疫情以来，在飞行小时数不及预期的同时，各类防疫措施等额外支出导致奥林巴斯公司经营状况恶化。Airwork公司管理层综合判断其存在无法持续经营的风险，已于2021年底终止业务合作并逐步收回租赁飞机。上述情况导致Airwork收入确认调整、应收账款坏账准备、其他非流动金融资产减值准备，并因追讨款项等产生律师费等额外支出。

　　2、Airwork公司间接持有的合营公司Allway Logistics Limited（注册地：香港）主要为下游观光旅游和油气勘探客户提供直升机租赁服务，由于疫情的影响较大，经测试发现Allway部分资产存在减值情形，因此对其计提了减值准备。

　　六、2021年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案

　　虽然Airwork公司2021年度经营业绩受到疫情反复较大影响，属于不可抗力因素，但为维护上市公司和广大中小股东利益，相关补偿义务主体将根据《盈利补偿协议》及补充协议约定履行业绩补偿承诺，日发集团本次应补偿股份数为47,654,594股。

　　上述所补偿的股份由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销，回购注销完成后，公司总股本将减少47,654,594股, 注册资本也将相应减少。为确保业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　上述事项已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　公司将积极督促相关股东依照协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和中小投资者利益。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司提供的《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成2021年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》进行了事前审核，经审阅相关材料，独立董事认为：

　　Airwork公司受疫情持续反复影响未能完成2021年度业绩承诺，公司本次业绩补偿暨回购注销股份方案是依据《盈利补偿协议》及补充协议约定，并基于重大资产重组标的资产未完成2021年度业绩承诺的事实而制定，遵守了公平、公正的原则，维护了上市公司和广大中小股东利益。

　　本次业绩补偿方案的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司2021年度业绩补偿暨回购注销股份方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为：Airwork公司受到疫情较大影响未能完成2021年度业绩承诺，根据《盈利补偿协议》及补充协议约定，相关补偿义务主体应履行业绩补偿承诺，向公司承担相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成2021年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

　　1、Airwork公司2021年度未实现业绩承诺，根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，补偿义务人日发集团应严格按照协议约定履行补偿义务。Airwork公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润467.25万新西兰元，业绩承诺完成比例为15.58%，补偿义务人日发集团将对上市公司进行补偿，应补偿股份数为47,654,594股。上述所补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。

　　2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺补偿暨股份回购注销方案履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺补偿暨股份回购注销方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二二年九月二十九日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2022-072

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于注销回购股份及减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规规定，综合考虑公司整体经营规划，同时为维护广大投资者利益，提高股东投资回报，公司决定注销2018年11月9日至2019年11月8日期间回购的公司股份14,999,563股，并相应减少公司的注册资本。

　　本次注销完成后，公司总股本将由862,899,328股变更为800,245,171股（期间还涉及注销2021年度业绩补偿股份47,654,594股）。

　　2、本事项已经过公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次注销回购股份的来源概述

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年10月23日、2018年11月9日召开的第六届董事会第二十三次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元，回购价格为不超过人民币11元/股（含11.00元/股），回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。公司于2019年11月9日披露《关于公司股份回购期限届满暨回购完成的公告》，在回购期（2018年11月9日至2019年11月8日）内，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量14,999,563股，占公司当时总股本的1.98%，最高成交价为7.57元/股，最低成交价为6.80元/股，成交总金额为109,951,188.24元（不含交易费用）。

　　二、本次注销回购股份的原因及内容

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定，按照《回购股份报告书》的内容，本次回购股份应在披露回购结果暨股份变动公告——《关于公司股份回购期限届满暨回购完成的公告》（详见2019-076号公告）后的三年内转让或注销，上述期限即将届满。

　　2、综合考虑公司整体经营规划，为维护广大投资者利益，提升股东投资回报，公司决定注销本次回购的股份14,999,563股，并相应减少公司注册资本，总股本由862,899,328股减少14,999,563股，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理注销股份及备案《公司章程》等相关事宜。

　　上述事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　三、本次注销后公司股本结构变动情况

　　本次注销回购股份14,999,563股，本次注销完成后，公司总股本将由862,899,328股变更为800,245,171股（期间还涉及注销2021年度业绩补偿股份47,654,594股），公司股本结构预计变动如下：

　　注：期间涉及的注销2021年度业绩补偿股份47,654,594股，其中31,259,542股为限售条件流通股，16,395,052股为无限售条件流通股。

　　四、本次注销回购股份对公司的影响

　　本次注销回购股份是结合公司实际情况做出的决策，股份注销完成后，公司股权分布符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会对公司的财务状况、持续经营能力以及股东权益等产生重大影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　经核查，本次注销回购股份是公司结合实际情况作出的决策，股份注销完成后，公司的股权分布符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会对公司的财务状况与经营成果产生实质性影响。该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律法规规定，相关审议和决策程序合法、合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意注销回购股份及减少注册资本的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二二年九月二十九日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2022-073

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　鉴于Airwork公司未完成2021年度业绩承诺，根据《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，补偿义务主体应补偿股份47,654,594股，公司以总价人民币1.00元回购并予以注销。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定，以及综合考虑公司整体经营规划，为维护广大投资者利益，提升股东投资回报，公司决定注销自2018年11月9日至2019年11月8日期间实施的回购部分社会公众股份共计14,999,563股。

　　上述股份注销后，公司总股本将由862,899,328股减少至800,245,171股，公司注册资本将由862,899,328元减少至800,245,171元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　公司结合上述变更情况以及根据《上市公司章程指引（2022修订）》的相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月二十九日