东莞铭普光磁股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002902        证券简称：铭普光磁        公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2022年9月26日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2022年9月28日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司董事会逐项审议通过公司本次非公开发行A股股票的具体方案。

　　公司本次非公开发行A股股票的方案及表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　（5）发行数量

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过45,500.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（6）限售期

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（7）募集资金金额及用途

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过45,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020年）》等法律法规的要求，前次募集资金（IPO）用于补充流动资金、节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次补流上限中扣减。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（9）上市地点

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（10）发行决议的有效期

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需2022年第一次临时股东大会审议批准并在获得中国证监会核准后实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《东莞铭普光磁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞铭普光磁股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合实际情况编制了《东莞铭普光磁股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东莞铭普光磁股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺及风险提示的公告》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》；同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　董事李竞舟先生、杨先勇先生作为关联董事回避了表决。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　董事李竞舟先生、杨先勇先生作为关联董事回避了表决。

　　为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票和实施股权激励计划的相关事宜，具体情况如下：

　　（一）同意提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；

　　（2）根据市场条件、政策调整以及监管部门的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　（3）根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等募集资金用途的具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

　　（4）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（5）办理本次非公开发行申报与实施事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（8）在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；

　　（9）授权董事会在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二） 同意提请公司股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于董事会提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：002902        证券简称：铭普光磁        公告编号：2022-055

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于2022年9月26日以邮件发出。

　　2、本次监事会会议于2022年9月28日召开，以现场表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持，公司高级管理人员列席会议。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司监事会逐项审议通过公司本次非公开发行A股股票的具体方案。

　　公司本次非公开发行A股股票的方案及表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　（5）发行数量

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过45,500.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（6）限售期

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（7）募集资金金额及用途

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过45,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020年）》等法律法规的要求，前次募集资金（IPO）用于补充流动资金、节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次补流上限中扣减。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（9）上市地点

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（10）发行决议的有效期

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需2022年第一次临时股东大会审议批准并在获得中国证监会核准后实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、审议《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《东莞铭普光磁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　?根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《东莞铭普光磁股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞铭普光磁股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合实际情况编制了《东莞铭普光磁股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议《关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于充分调动员工积极性和创造性，保障公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经审议，监事会认为：《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能保障本次股权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东与员工之间的利益共享与约束机制。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　经核查，监事会认为：

　　（一）本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：公司第四届监事会第十四次会议决议

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：002902        证券简称：铭普光磁        公告编号：2022-056

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补回报措施、相关主体承诺

　　及风险提示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“铭普光磁”）本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟非公开行股票数量为不超过6,300.00万股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），募集资金总额不超过45,500.00万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次非公开发行于2023年5月前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准）；

　　4、假设本次发行数量为6,300.00万股（含6,300.00万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为27,300.00万股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　5、根据2022年8月13日公告的2022年半年度报告，公司2022年1-6月实现归属于母公司股东的净利润为4,201.45万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,234.66万元。假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）2022年半年度财务指标年化后数据；（2）2022年半年度财务指标年化后数据增长20%；（3）2022年半年度财务指标年化后数据下降20%；

　　6、假设最终募集资金总额为45,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　7、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

　　8、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、假设2022年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项，亦不考虑股权激励、限制性股票等因素影响；

　　上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　根据上述假设测算，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募投项目给公司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和可行性等具体说明详见公司同日发布的《东莞铭普光磁股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目的实施，有助于公司抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭代升级和通信系统绿色转型的市场机遇，进一步丰富公司应用于通信领域和新能源领域等方面的产品，改善公司产品结构，改进产品制造工艺，提升产品产能，推动主营业务做大做强，提升公司持续盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　对于本次募投项目建设和生产，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。

　　1、人员储备

　　多年来，通过持续人才引进和多层次的培训体系，公司培养了一支具有丰富行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的电感、变压器等磁性元器件和通信供电系统方面的研发从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。高素质的研发团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施提供保障。

　　2、技术储备

　　公司作为国内领先的集研发、生产、销售、服务于一体的磁性元器件制造商，近年来公司紧贴行业的技术发展趋势，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上进行前瞻性布局。在技术日益更新迭代和大数据信息化时代下，公司紧跟下游客户的发展需求，并形成了较多的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、扎实的研发实力、良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。公司与华为、阳光电源等知名逆变器厂商，及与华为、中兴、烽火通信、诺基亚等众多知名通讯设备企业和中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。

　　综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为有效防范本次非公开发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用

　　公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配各项资源，统筹合理安排项目的投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，以尽快产生效益回报股东。

　　（三）降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　（四）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人杨先进、焦彩红根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、本人承诺自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日

　　证券代码：002902        证券简称：铭普光磁       公告编号：2022-058

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事林丽彬女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人林丽彬女士符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

　　2.截止本公告披露日，征集人林丽彬女士未直接或间接持有公司股份。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事林丽彬女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会中审议的东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向全体股东征集表决权。

　　一、征集人基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事林丽彬女士，其基本情况如下：

　　林丽彬女士，出生于1983年6月，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009年至2015年5月，任职于北京市中银（深圳）律师事务所，先后担任律师助理、律师；2015年6月至今，就职于北京市盈科（深圳）律师事务所，担任高级合伙人律师。2013年11月至2019年10月兼任深圳市润和茶业有限公司监事；2016年11月至2019年10月兼任深圳市光毅创业投资有限公司监事；2018年1月至2019年11月兼任深圳市欣上科技有限公司监事；现任本公司独立董事；土巴兔集团股份有限公司独立董事；深圳市南极光电子科技股份有限公司独立董事。

　　截止本公告披露日，征集人未持有公司股票。征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　二、公司基本情况及征集表决权的具体事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：东莞铭普光磁股份有限公司

　　英文名称：Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.

　　设立日期：2008年6月25日

　　注册地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼

　　股票上市日期：2017年9月29日

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：铭普光磁

　　股票代码：002902

　　法定代表人：杨先进

　　董事会秘书：舒丹

　　公司联系地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼

　　邮政编码：523330

　　联系电话：0769-86921000

　　传真：0769-81701563

　　官方网址：http://www.mnc-tek.com/

　　电子信箱：ir@mnc-tek.com.cn

　　（二）征集事项

　　由征集人针对2022年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东征集表决权：

　　1、《关于<东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、《关于<东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。

　　委托投票的A股股东应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　（三）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年9月28日召开的第四届董事会第十四次会议，对《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（四）征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　1、征集期限：2022年10月13日至2022年10月14日的上午9:00-12:00，下午 13:30-17:30

　　2、征集表决权的确权日：2022年10月12日

　　3、征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼董事会办公室

　　收件人：李兰

　　联系电话：0769-86921000

　　传真：0769-81701563

　　邮政编码：523330

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　（五）征集对象

　　截止2022年10月12日（本次股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　征集人：林丽彬

　　2022年9月30日

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　附件：

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《东莞铭普光磁股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》《东莞铭普光磁股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东莞铭普光磁股份有限公司独立董事林丽彬女士作为本人/本公司的代理人出席于2022年10月17日召开的东莞铭普光磁股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　注：1、授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　2、委托投票的A股股东应当明确对本次股东大会全部议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名（或盖章）：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：

　　股东代码：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　有效期限：

　　授权日期：自签署日至公司2022年第一次临时股东大会结束。