中国铝业股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　股票代码：601600        股票简称：中国铝业        公告编号：临2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年9月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：中国北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2022第二次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事长刘建平先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事9人，出席9人；

　　2. 公司在任监事5人，出席2人，叶国华先生、单淑兰女士及岳旭光先生因其他公务未能出席本次会议；

　　3. 公司董事会秘书的出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1. 议案名称：关于公司拟收购云南铝业股份有限公司19%股权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2. 议案名称：关于公司拟收购平果铝业有限公司100%股权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3. 议案名称：关于修订《中国铝业股份有限公司章程》《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》及《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1. 本次会议议案1、议案2为关联交易议案，公司控股股东中国铝业集团有限公司及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、中铝资产经营管理有限公司及中铝海外控股有限公司回避对前述议案的表决。

　　2. 本次会议议案3为特别决议案，由出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股权三分之二以上同意为通过。

　　附注：根据《中国铝业股份有限公司章程》的相关规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

　　三、 律师见证情况

　　1. 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　　律师：关军律师、唐莉律师

　　2. 律师见证结论意见：

　　公司2022第二次临时股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序、表决结果及形成的会议决议均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议

　　2. 北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

　　股票代码：601600       股票简称：中国铝业      公告编号：临2022-056

　　中国铝业股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年9月29日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第五次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会议由公司董事长刘建平先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了下述议案：

　　一、关于公司拟为内蒙古华云新材料有限公司接续提供委托贷款的议案

　　经审议，董事会批准公司为附属企业内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）接续提供委托贷款，贷款金额人民币20亿元，期限5年，年利率5.35%。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述委托贷款相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　由于公司控股股东中国铝业集团有限公司持有内蒙古华云50%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的相关规定，内蒙古华云为香港上市规则下公司的关连附属公司，公司为内蒙古华云提供委托贷款构成香港上市规则下的关连交易。

　　公司全体独立董事认为，公司为内蒙古华云提供委托贷款有利于保证其日常生产经营活动的资金需求，且内蒙古华云为公司的附属企业，公司可以较好地控制委托贷款的风险；本次交易系公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于为内蒙古华云新材料有限公司接续提供委托贷款的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　二、关于审定公司及部分附属企业金融衍生业务操作主体资质的议案

　　经董事会审定，公司本部、中铝国际贸易集团有限公司、中铝佛山国际贸易有限公司、中铝国贸香港有限公司、中铝国际贸易有限公司、中铝物资有限公司及中铝物流集团有限公司满足开展商品类金融衍生业务的各项条件，符合相关制度要求，具备操作主体资质。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业       公告编号：临2022-057

　　中国铝业股份有限公司

　　关于为内蒙古华云新材料有限公司接续

　　提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 委托贷款对象：内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”），为中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的附属公司。

　　2. 委托贷款金额：人民币20亿元。

　　3. 委托贷款期限：5年（自2022年10月10日至2027年10月8日）。

　　4. 委托贷款利率：年利率5.35%。

　　一、本次委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　鉴于公司前次为内蒙古华云提供的委托贷款即将于2022年9月底到期，考虑到内蒙古华云的资金需求，为支持其运营发展，公司拟为内蒙古华云接续提供委托贷款。2022年9月29日，公司、内蒙古华云及广发银行股份有限公司北京分行（以下简称“广发银行北京分行”）签订协议，公司通过广发银行北京分行向内蒙古华云提供委托贷款，贷款金额为人民币20亿元，期限5年（自2022年10月10日至2027年10月8日），贷款年利率为5.35%，按季付息，到期还款，贷款用途为补充内蒙古华云的流动资金。

　　公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）于2022年8月收购了内蒙古华云50%股权，根据《香港联合交易有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的相关规定，内蒙古华云成为中铝集团的联系人及公司的关连附属公司，为公司于香港上市规则下的关连人士，因此，公司为内蒙古华云提供委托贷款构成香港上市规则下的关连交易。

　　（二）本次委托贷款履行的内部决策程序

　　1.2022年9月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟为内蒙古华云新材料有限公司接续提供委托贷款的议案》。关联董事回避表决，其余董事审议并通过该议案。

　　2.公司独立董事已就本次交易发表事前认可意见及独立意见。

　　3.本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、委托贷款对象基本情况

　　公司名称：内蒙古华云新材料有限公司

　　注册资本：人民币240,000万元

　　法定代表人：蒲铭

　　注册地点：包头市东河区东兴街道办事处铝业大道2号（包头铝业（集团）有限公司办公楼四层）

　　经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（不含危险品、易燃易爆及易制毒品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废旧金属回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售；热力的生产和销售；电力生产、电力供应。

　　股权结构：公司全资子公司包头铝业有限公司及公司控股股东中铝集团各持有内蒙古华云50%股权。

　　主要财务状况：截至2021年12月31日，内蒙古华云经审计的资产总额为人民币107.52亿元，负债总额人民币58.93亿元，净资产人民币48.59亿元；2021年度营业收入人民币126.40亿元，净利润人民币14.17亿元。

　　截至2022年6月30日，内蒙古华云未经审计的资产总额为人民币107.20亿元，负债总额人民币47.55亿元，净资产人民币59.65亿元；2022年1-6月营业收入人民币74.82亿元，净利润人民币11.03亿元。

　　三、本次委托贷款对公司的影响

　　本次委托贷款是为满足内蒙古华云日常生产经营的资金需求，支持其正常经营和持续发展，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　内蒙古华云为公司财务报表合并范围内附属企业，公司对其具有控制权，可了解和控制该笔资金的使用情况，风险可控。公司将密切关注内蒙古华云的经营情况和财务状况，对该笔委托贷款的使用情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取措施，控制委托贷款风险。

　　四、独立董事意见

　　公司全体独立董事认为，公司为内蒙古华云提供委托贷款有利于保证其日常生产经营活动的资金需求，且内蒙古华云为公司的附属企业，公司可以较好地控制委托贷款的风险；本次交易系公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　五、累计提供委托贷款金额及逾期情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表范围内企业提供委托贷款余额为人民币143.81亿元，占公司最近一期净审计净资产的19.76%；公司及控股子公司对合并报表范围外企业提供委托贷款余额为人民币6.33亿元（为向公司合营企业提供的委托贷款），占公司最近一期净审计净资产的0.87%，到期未收回金额人民币6.29亿元，前述到期未收回委托贷款已计提减值准备。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月29日

　　备查文件：1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见