深圳市建艺装饰集团股份有限公司 关于重大资产重组相关财务资料有效期 延期的公告

　　证券代码：002789       证券简称：建艺集团        公告编号：2022-114

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳建艺装饰集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年9月9日披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（简称“本次交易草案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

　　2、截至本公告披露日，除本次交易草案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

　　一、本次交易基本情况

　　公司拟采用现金方式收购建星控股、蔡光、王爱志、万杰持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。

　　二、历次披露情况

　　2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》。同日，公司与广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰签署了《股权转让意向协议》，公司拟采用现金方式收购建星控股、蔡光、王爱志、万杰持有标的公司80%股权。2022年6月10日，公司于披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2022年7月9日、2022年8月9日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-081）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2022-086）。

　　2022年9月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在指定信息披露媒体披露了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等相关公告。

　　2022年9月28日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-112）。

　　三、 申请财务资料有效期延期的原因

　　2022年，标的公司主要生产经营场所的所在城市广东珠海、江苏南通、江苏南京、浙江宁波、湖北武汉等均受到不同程度的疫情影响，其中，珠海香洲区、珠海南屏镇、宁波市北仑区、武汉市洪山区等地区分别反复被划分为中高风险地区，部分区域实施严格管控。由于上述区域均为标的公司的主要生产经营及业务开展区域，其中珠海、武汉、南京等区域实现的营业收入分别占到标的公司整体营收的64%、13%、5%，标的公司的正常生产经营以及财务会计核算的时效性等因此均受到较大影响，2022年9月初才完成2022年3月31日的报表审计工作。疫情对于本次重组的具体影响如下：

　　1、受疫情影响交易各方主要办公场所受到管控措施

　　标的公司主要办公及经营场所为珠海市香洲区翠香街道，标的公司部分主要客户亦位于珠海市香洲区，坐落于包括拱北街道在内的地区。2022年7月13日起珠海市爆发了较为严重的疫情，珠海市香洲区内逾60个街道、社区被划为高风险、中风险地区，实施“足不出户”或“人不出区”等较为严格的疫情防控措施，至2022年7月末方才逐步解除，其中标的公司所在香洲区翠香街道于2022年7月19日-7月26日间被实施封控或管控措施，标的公司主要客户所在的拱北街道于2022年7月19日-7月26日、8月7日-8月16日间被实施封控或管控措施。标的公司主要办公人员由于疫情防控措施的影响，难以前往现场办公。考虑到标的公司以建筑施工为主营业务，其施工过程中包括施工合同及配套文件在内的纸质资料种类庞杂，数量较多，考虑到商业秘密等原因主要存储在标的公司办公场所设备之中或以纸质形式予以保存，在难以前往现场办公的情况下，核心资料的收集与整理直接对尽职调查的进程产生了较大影响。导致尽职调查资料收集程序较预期时间推迟约15日。

　　此外，本次交易上市公司所在地及部分中介机构的主要办公地点位于深圳。其中，上市公司注册地址位于深圳市福田区华强北街道。2022年6月起，福田区所辖街道多次被划分为高风险、中风险地区，其中华强北街道自8月29日至9月17日、9月23日实施风控或管控措施，上市公司主要人员只能采取线上办公的方式，针对交易方案核心事项的讨论及沟通受到一定程度影响。同时，上市公司所涉及的纸质资料的提供、重要文件的用印亦受到了一定程度的延迟，对于中介机构尽职调查过程中的底稿收集、内容确认等工作造成了较大影响，导致本次交易的尽职调查进度延后。

　　2、受疫情影响快递存在停运，影响函证进度

　　中介机构于进场后即开展函证核查程序，对标的公司及其子公司开户银行、主要供应商、主要客户均质性了函证程序。由于标的公司供应商较为分散，为满足核查要求，中介机构对于报告期内主要财务数据共发出函证超2,500封。受疫情反复影响，函证的寄送、签收、用印、回函均受到了一定影响，如珠海市香洲区部分区域自6月20日起除持有通行证疫情防控、应急救援、医疗救治、物资保障等车辆及人员外，其他的只进不出，述管控措施于6月末方才解除，对于函证的正常寄送产生了较大影响，部分函证的首次回函于8月中旬方才送达至中介机构办公地点。此外，中介机构主要办公场所收到函证后，亦难以及时取得并进行统计和分析，2022年7月-8月，因北京返京政策限制，具有珠海市香洲区行程的人员无法顺利返京完成函证的收取及分析工作，使得函证核查、分析进度进一步受到延迟。综合导致中介机构函证回函比率达标时间晚于预期，影响了审计报告及独立财务顾问核查进度。导致回函比例达到预期的时间较计划推迟约30日。

　　3、受疫情影响主要中介机构人员难以前往项目所在地珠海及深圳

　　2022年3月以来，受新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，各机构和单位按照国家部署以及各地政府要求，均采取了一定措施，尽量减少人员流动及聚集并采用远程办公的方式，导致工作效率受到较大影响。本次交易中介机构主要位于北京、深圳、广州等地，其中自 2022年4月以来，北京陆续出现多例社会面新增新冠肺炎病例，根据北京市政策，市民应非必要不出京，尽量减少人员流动，深圳、广州也受疫情影响出台了一系列防控措施，主要项目人员受到了包括居家隔离、限制离开驻地等在内的多项影响。同时，根据珠海市当地政策，2022年7月前，对于具有涉疫地区行程轨迹的人员需采取集中隔离或居家隔离7天的措施，相关中介机构人员难以前往珠海现场进行办公，而深圳由于上市公司所在福田区华强北街道在项目执行过程中多次受到疫情影响出现封控、管控等措施，前往深圳亦具有实质困难。在远程办公的模式下，各项工作的沟通、协调的效率均受到一定程度影响。

　　基于上述实际情况及尽快推进本次重组进程的考虑，本次重组的审计基准日确定为2022年3月31日，标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2022年9月30日。近期，标的公司及上市公司主要经营场所所在区域出现疫情反复情况，使得公司及标的公司主要生产经营场所的关联区域出入受限，中介机构项目组人员往返交通出行受限。如果安排财务资料加期更新工作，预计标的公司提供加期数据以及机构核查等工作将无法按计划顺利开展，导致本次交易的进度严重滞后，不利于上市公司战略规划实现及经营健康发展。

　　四、申请财务资料有效期延期时限

　　2022年5月20日，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，……”。

　　本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2022年3月31日，即标的公司的财务资料有效期截止日为2022年9月30日。受上述新冠肺炎疫情及突发事件相关防控工作的影响，公司拟将本次重组财务资料有效期截止日延长一个月，即有效期截止日由2022年9月30日延期至2022年10月31日。

　　本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，相关财务资料具有延续性和可参考性。公司将全力协调并配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　五、风险提示

　　本次交易尚需公司提交公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施。公司于2022年9月9日披露的本次交易草案及其摘要中对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明。公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年9月30日