桐昆集团股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　股票代码：601233        股票简称：桐昆股份      公告编号：2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届二十二次董事会会议通知于2022年9月19日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2022年9月29日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高资金使用效率，本着股东利益最大化原则，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，经公司董事会审议，同意公司在不超过3.5亿元（含3.5亿元）的额度内，继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

　　公司独立董事就上述事项出具了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-065）。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2022年9月30日

　　股票代码：601233        股票简称：桐昆股份     公告编号：2022-064

　　桐昆集团股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第八届监事会第十五次会议通知于2022年9月19日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2022年9月29日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由陈建荣先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　全体监事经审议通过了以下议案：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内，可继续使用不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含3.5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司监事会

　　2022年9月30日

　　股票代码：601233       股票简称：桐昆股份     公告编号：2022-065

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.5亿元（3.5亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。

　　●公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　二、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　1、现金管理规模：不超过3.5亿元（含3.5亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。前述额度由公司及本次募投项目实施主体（公司全资子公司）共同使用。

　　2、现金管理期限：自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，不超过十二个月。

　　3、现金管理的投资品种需满足下列条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　4、投资决策

　　在上述额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确现金管理金额、期限、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益无法准确预期。

　　2、针对投资风险，拟采取的措施

　　（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计室负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将在定期报告中披露报告期内现金管理产品的购买以及相应的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　1、公司继续使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理，是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常资金周转需要。

　　2、通过进行适度、低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，并能获得一定的投资效益，为公司股东获得更多的投资回报。

　　五、保荐机构、独立董事及监事会关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见

　　1、保荐机构出具的核查意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　2、独立董事出具的独立意见

　　公司继续使用额度不超过3.5亿元（含3.5亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用额度不超过3.5亿元（含3.5亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，在额度可滚动使用。

　　3、监事会出具的意见

　　监事会认为：公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内，可继续使用不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含3.5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

　　3、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的的核查意见》

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2022年9月30日