北大医药股份有限公司 第十届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药       公告编号：2022-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2022年9月29日下午14:30在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年9月26日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事宋金松先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生、靳景玉先生、陶剑虹女士以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长宋金松先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于购买办公房产暨关联交易的议案》

　　为满足公司长远经营发展需要，公司拟使用自有资金购买大股东西南合成医药集团有限公司拥有的位于重庆市江北区建新东路125号16层1-6号、22层1-6号、23层1-6号，位于重庆市渝北区洪湖东路9号18层1-8号的房产，房屋建筑面积共计4231.57平方米，经双方协商一致，本次交易总价为含税价人民币33,787,100元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开2022年度第一次临时股东大会的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，现提议于2022年10月18日（星期二）下午2:45召开公司2022年度第一次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日：2022年10月11日（星期二）。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件：

　　《第十届董事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年九月三十日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药       公告编号：2022-041

　　北大医药股份有限公司

　　关于购买办公房产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）自2018年确立“重医药工业，优化医药商业”的发展战略以来，坚持以医药制剂为主业，原料制剂一体化的经营成果已初步显现。随着新产品研发的多点开花，一致性评价产品逐个落地，公司制剂营销势头正稳步抬升，产品品牌形象和社会影响力正快速上升。由此，公司品牌影响力与公司营销办公长期依赖租赁、经营场地不稳定的结构性矛盾日益凸显。公司水土厂区位于化工园区，远离中心城区，不利于高端人才招揽和商务洽谈的劣势逐步显现。为满足公司长远经营发展需要，公司迫切需要在中心城区购进营销办公用房，经长时间酝酿，且获得大股东支持与配合的情况下，公司拟使用自有资金购买大股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）拥有的位于重庆市江北区建新东路125号16层1-6号、22层1-6号、23层1-6号，位于重庆市渝北区洪湖东路9号18层1-8号的房产，房屋建筑面积共计4,231.57平方米，经双方协商一致，本次交易总价为含税价人民币33,787,100元。

　　合成集团为持有公司5%以上股份的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（一）关联交易事项

　　公司拟购买合成集团拥有的位于重庆市江北区建新东路125号16层1-6号、22层1-6号、23层1-6号，位于重庆市渝北区洪湖东路9号18层1-8号的房产，房屋建筑面积共计4,231.57平方米，经双方协商一致，本次交易总价为含税价人民币33,787,100元。

　　（二）构成关联交易情况

　　合成集团持有本公司160,896,260股，占公司总股本的26.9966%，为公司控股股东。根据《股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，合成集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）履行的审议程序

　　公司于2022年9月29日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买办公房产暨关联交易的议案》，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

　　本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）其他说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、西南合成医药集团有限公司

　　法定代表人：毛润

　　注册资本：42,857万元人民币

　　注册地址：重庆市江北区寸滩水口

　　统一社会信用代码：915000002028324385

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：煤炭批发（按许可证核定期限从事经营）。生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。

　　主要股东：方正商业管理有限责任公司。

　　2、合成集团成立于1986年5月26日，截至2021年12月31日，合成集团的财务数据为：总资产410,739.03万元、净资产-212,581.64万元、实现营业收入248,926.68万元，净利润-93,910.01万元。

　　3、合成集团持有本公司160,896,260股，占公司总股本的26.9966%，为公司控股股东。根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

　　（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

　　因此，合成集团为公司关联法人。

　　4、合成集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的名称：鸿程大厦B塔16、22、23层；财富大厦B座18层。

　　2、交易标的位置：重庆市江北区建新东路125号16层1-6号、22层1-6号、23层1-6号；重庆市渝北区洪湖东路9号18层1-8号。

　　3、交易标的类别：固定资产。

　　4、交易标的用途：办公、商业。

　　5、交易标的权属人：西南合成医药集团有限公司

　　6、交易标的权属：交易标的已设置抵押权，抵押给北大医药股份有限公司，除上述抵押外，交易标的不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

　　7、交易标的账面价值及评估价值见下表：

　　单位：万元

　　8、交易标的所属的鸿程大厦B塔，建成年代约为1999年左右，合成集团于1999年以自有资金633.27万元购买了鸿程大厦B塔16、22、23层1-6号房产，目前状态均为已装修并整体出租，公司知晓该房屋已出租且承租人已放弃优先购买权；交易标的所属的财富大厦B座，建成年代约为2007年左右，合成集团于2008年以自有资金870.71万元购买了财富大厦B座18层1-8号房产，目前状态为空置待用。

　　9、交易标的的评估情况

　　（1）评估机构名称：重庆坤元资产评估有限公司。

　　（2）评估对象：合成集团拟交易的办公用途不动产市场价值。

　　（3）评估范围：合成集团位于重庆市江北区建新东路125号16层、22层、23层的18项办公房地产和位于重庆市渝北区洪湖东路9号18层的8项办公房地产，建筑面积共计4,231.57平方米。其中，位于江北区建新东路125号的18项房地产建筑面积共2,740.89平方米，位于渝北区洪湖东路9号的8项房地产建筑面积共1,490.68平方米。

　　（4）价值类型：市场价值。

　　（5）评估基准日：2022年8月23日。

　　（6）评估方法：本次采用市场法对办公房地产进行评估。

　　（7）评估结论：经采用市场法，截至评估基准日2022年8月23日，北大医药股份有限公司拟购买资产涉及的西南合成医药集团有限公司位于重庆市江北区建新东路125号和重庆市渝北区洪湖东路9号的办公用途不动产市场价值为3,378.71万元（含增值税），人民币大写：叁仟叁佰柒拾捌万柒仟壹佰元整。具体评估结果如下表：

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易双方本着公允合理的定价原则，根据重庆坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年8月23日的《资产评估报告》，以标的资产评估价值作为定价依据，交易价格为含税价人民币33,787,100元，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。五、关联交易的主要内容

　　公司将在股东大会审议通过后与合成集团签订《房屋买卖合同》，合同主要内容如下：

　　（一）交易双方

　　出卖人（甲方）：西南合成医药集团有限公司

　　买受人（乙方）：北大医药股份有限公司

　　（二）成交价格、付款方式及付款期限

　　1、成交价格：甲、乙双方经协商一致，房屋总房价款为含税价人民币叁仟叁佰柒拾捌万柒仟壹佰元整（小写：￥33,787,100）。房产交易税等相关费用双方按照相关规定分别承担各自部分。若甲方要求乙方代为缴纳相关税费的，则在上述实际成交交易金额中扣除。

　　2、付款方式及付款期限：甲、乙双方同意，乙方在本合同签订之日支付给甲方总房价款的50%作为预付款，即人民币壹仟陆佰捌拾玖万叁仟伍佰伍拾元整，（小写：￥16,893,550）；在本合同签订之日起40天内支付给甲方总房价款的40%，即壹仟叁佰伍拾壹万肆仟捌佰肆拾元整（小写：￥13,514,840）；剩余10%尾款，即人民币叁佰叁拾柒万捌仟柒佰壹拾元整（小写：￥3,378,710）待房屋产权转让登记办理完成后三个工作日内支付给甲方。

　　（三）交付期限

　　1、房产过户时间由乙方通知甲方，甲方接到乙方通知且具备房屋过户条件后三个工作日配合乙方前往办理相关过户手续，将房屋产权变更至乙方名下。

　　2、甲、乙双方同意，甲方应于乙方全额支付房款次日正式交付该房屋，甲乙双方共同对该房屋附属设施设备、装饰装修、相关物品（承租人专有部分除外）等具体情况进行验收。

　　3、甲乙双方未按规定履行以上义务的，则按合同约定承担违约责任。

　　（四）协议生效条件

　　合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，经甲乙双方履行必要审议程序通过后生效。

　　六、关联交易支付资金来源

　　公司以自有资金进行支付。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次购买房产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。

　　八、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司目前无固定办公房产，办公大楼及物业均为租赁性质，年度租赁费用占比公司后台费用较高，且面临租金逐年递增情况。从企业长期经营发展角度出发，自有不动产运行成本远远低于租赁性质，同时鉴于重庆房产市场当前处于相对低迷阶段，故公司拟适时购买办公房产以满足长远经营发展需要。

　　目前公司经营状况良好，现金流充裕，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

　　九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2022年1月1日至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为3,387万元。

　　十、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商一致进行，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

　　2、本次关联交易符合公司经营发展需要，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。

　　我们同意将该事项提交公司第十届董事会第八次会议审议，该事项审议过程中，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商一致进行，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

　　2、本次关联交易符合公司经营发展需要，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。

　　3、公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　综上所述，我们对关于购买办公房产暨关联交易事项无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1、第十届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于购买办公房产暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于购买办公房产暨关联交易事项的独立意见；

　　4、房屋买卖合同；

　　5、资产评估报告。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年九月三十日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2022-042

　　北大医药股份有限公司关于召开

　　2022年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第十届董事会第八次会议审议并通过了《关于召开2022年度第一次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、制度的相关规定。

　　4、召开时间

　　现场会议召开时间：2022年10月18日（星期二）下午14:45

　　网络投票时间：2022年10月18日（星期二）

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年10月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2022年10月18日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（附件二）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票表决和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2022年10月11日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的议案

　　（二）提案内容披露情况

　　《关于购买办公房产暨关联交易的议案》已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，相关内容请参见公司于2022年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买办公房产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-041）。

　　（三）特别强调事项

　　1、《关于购买办公房产暨关联交易的议案》涉及关联交易事项，与该关联交易事项有利害关系的关联人将回避表决，且有利害关系的关联人不能接受其他股东对上述关联交易事项议案的表决委托。

　　2、公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的须持本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，授权委托代理人应持本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件二）原件及委托人证券账户卡复印件等办理登记手续；

　　2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

　　（二）会议登记时间

　　本次股东大会现场登记时间为2022年10月12日（星期三）的上午9:00-12:00和下午13:00-17:00。采取信函或电子邮件方式登记的须在2022年10月12日（星期三）下午17:00之前送达或发送邮件到公司。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　北大医药股份有限公司证券部

　　联系人：何苗、袁思浩

　　地址：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼

　　邮政编码：401121

　　电话：023-67525366

　　传真：023-67525300

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：何苗、袁思浩；

　　联系电话：023-67525366；

　　联系传真：023-67525300。

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、《第十届董事会第八次会议决议》。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年九月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：360788

　　2、普通股的投票简称：北医投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月18日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北大医药股份有限公司

　　2022年度第一次临时股东大会股东授权委托书

　　兹授权委托              先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司2022年度第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权及签署相关会议文件。未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

　　委托人签名（签章）：             委托人身份证号码（营业执照）：

　　委托人证券账户号码：            委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：        年   月   日

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人对本次会议议案的表决意见如下：