中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

　　证券代码：601611                    股票简称：中国核建               公告编号：2022-068

　　债券代码：113024                    转债简称：核建转债                                          

　　二零二二年九月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2021年第三次临时股东大会、第三届董事会第四十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　3、本次非公开发行的发行对象为包括中核集团在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，中核集团拟认购金额为6亿元。最终认购数量由中核集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中核集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，中核集团同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　除中核集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事长与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行股票数量不超过794,594,295股（含794,594,295股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事长根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过268,313.61万元（含268,313.61万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司2021年第三次临时股东大会有效期届满之日起12个月（即2023年7月11日）。

　　8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　释 义

　　在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、建筑行业持续稳定增长

　　建筑业是我国国民经济的重要物质生产部门，与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系，而建筑行业的发展速度与固定资产投资增速密切相关。近年来我国固定资产投资额及增速情况如下：

　　2016-2021年我国固定资产投资及增速

　　数据来源：国家统计局

　　固定资产投资的持续增长推动了我国建筑业的快速发展。

　　2021年3月，全国人大通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，提到“推进新型城市建设，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市”，建筑业发展迎来新机遇。2016年至2021年，我国建筑业总产值及同比增速变化如下。

　　2016-2021年我国建筑业总产值及增速

　　数据来源：国家统计局

　　2、公司业务规模持续增加需要充足的资金支持

　　2018年以来，公司新签合同规模增速持续保持在10%以上。2020年，公司新签合同金额首次突破千亿规模，新签合同金额为1,099亿元，2021年公司新签合同金额达到1,241亿元，新签合同金额持续增长。建筑行业属于资金密集型行业，随着公司业务规模的持续增长，为保证公司新签项目稳步建设，公司存在一定的资金需求。

　　3、PPP项目模式和EPC项目模式是建筑企业发展的重要途径

　　随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业做强做大的发展需要。与此同时，以投资带动项目建设的PPP项目模式以及集勘测设计、项目施工和设备采购集成化、统一化的工程总承包（EPC）模式成为支撑建筑企业跨越式发展的重要途径。

　　PPP模式下，建筑企业参与项目实施的全过程，包括项目投资、建设、运营等多个阶段。建筑企业由原来单一的施工承包商向投资商、施工承包商、运维服务商等角色转变，全过程参与基础设施建设，更有助于建筑企业实现投资、建设、运营一体化，向上下游产业链延伸扩张目标。

　　EPC模式下，建筑企业作为总承包方将实施阶段的三个主要工作即勘测设计、项目施工和设备采购“集成化、统一化”，通过科学合理地组织工程建设的全过程、整合产业链上下游的分工协作，解决过去工程建设切块分割、碎片化管理问题，从而降低工作成本、提高工作效率、保证工作质量。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、提升公司资本金实力，满足未来发展的资金需求

　　鉴于建筑行业未来持续稳定增长，预计未来公司业务规模将保持持续增长态势，公司对流动资金需求也将相应增加。目前，公司主要通过银行贷款等债务融资方式解决流动资金需求，随着公司业务规模的不断扩大，有必要通过股权融资募集资金补充流动资金，满足公司业务规模不断扩大的需要。

　　2、优化公司财务结构

　　截至2021年12月31日，公司总资产为1,717.43亿元，总负债为1,418.21亿元，合并口径资产负债率为82.58%。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括中核集团在内的不超过35名（含35名）的特定对象。其中，中核集团拟认购金额为6亿元，最终认购数量由中核集团和公司在发行价格确定后签订协议确定。中核集团为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，中核集团同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　除中核集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事长与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、本次非公开发行股票方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象请参见“第一节 本次非公开发行股票方案概况”之“三、发行对象及其与公司的关系”。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（四）定价基准日、发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量及募集资金数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过794,594,295股（含794,594,295股），募集资金不超过268,313.61万元（含268,313.61万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　（六）限售期

　　中核集团认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（七）募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过268,313.61万元（含268,313.61万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　（九）发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自2021年第三次临时股东大会有效期届满之日起12个月（即2023年7月11日）。

　　（十）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的特定发行对象包括中核集团，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2022年6月30日，发行人控股股东及实际控制人为中核集团，持有公司61.22%的股份，公司最终实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有中核集团100%的股份。

　　鉴于中核集团拟认购6亿元，且本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币268,313.61万元（含268,313.61万元）。本次非公开发行数量以上限794,594,295股进行测算，发行完成后总股本3,443,241,947股，中核集团认购数量约占本次发行股票数量的22.36%，本次发行完成后，中核集团合计持有的公司股份占公司总股本的比例为52.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人，国务院国资委仍为公司的最终实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　（一）已履行的批准程序

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2021年第三次临时股东大会、第三届董事会第四十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、2021年6月30日，国务院国资委核发《关于中国核工业建设股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]293号），同意发行人本次非公开发行股票事项。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　本次非公开发行方案尚需取得中国证监会核准。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

　　第二节  发行对象概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要

　　2021年5月11日，公司第三届董事会第二十七次会议确定的发行对象为中核集团，其他具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中核集团概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要如下。

　　一、中核集团概况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国核工业集团有限公司

　　法定代表人：余剑锋

　　注册资本：5,950,000万元

　　成立日期：1999年6月29日

　　社会统一信用代码：91110000100009563N

　　注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）公司与中核集团之间的股权控制关系

　　公司控股股东及实际控制人为中核集团，最终实际控制人为国务院国资委。截至2022年6月30日，中核集团与本公司的股权结构图如下：

　　（三）中核集团主营业务情况

　　中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业,是国家核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。60多年来，我国核工业的管理体制先后经历从三机部、二机部、核工业部、核工业总公司到中核集团的历史变迁，完整的核工业体系始终保存在中核集团并不断得到新的发展，为核工业的发展壮大奠定了重要基础。

　　中核集团经过几十年的发展，现已形成先进核能利用、天然铀、核燃料、核技术应用、工程建设、核环保、装备制造、金融投资等8个核心产业以及核产业服务、新能源、贸易、健康医疗等多个市场化新兴产业。2020年，中核集团首次进入世界500强，经营业绩稳步增长。

　　（四）中核集团最近三年简要财务报表

　　最近三年，中核集团主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　数据来源：2019-2021年度审计报告

　　（五）中核集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　中核集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

　　本次非公开发行完成后，中核集团及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争。

　　除中核集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，中核集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

　　（七）本次非公开发行股票后关联交易情况

　　中核集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即中核集团及其关联方与本公司在工程承包、货物销售及采购等方面存在持续的关联交易。公司与中核集团的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　中核集团拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　（八）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东中核集团的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　二、中核集团与本公司签署的协议内容摘要

　　2021年5月11日，公司和中核集团签署了《非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：中国核工业集团有限公司

　　乙方：中国核工业建设股份有限公司

　　（二）认购价格及定价原则

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。

　　2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但甲方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，甲方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。

　　（三）股份认购价款

　　1、甲、乙双方同意，乙方本次非公开发行的股票数量不超过794,885,886股，甲方认购的股份价款为6亿元。

　　2、甲方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；甲方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；乙方不得以任何方式向甲方及其出资人提供财务资助或补偿，甲方不得接受乙方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　（四）支付方式

　　乙方本次非公开发行取得中国证监会批文后，乙方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。甲方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为乙方本次非公开发行专门开立的银行账户。在甲方全额支付认购价款后，乙方将尽快办理股票登记手续。

　　（五）锁定期

　　甲方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，甲方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　（六）协议成立与生效

　　附生效条件的非公开发行股票认购协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、本次发行及本协议经乙方董事会和股东大会审议通过；

　　2、本次发行获得有权国有资产管理部门批准；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　（七）违约责任

　　双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过268,313.61万元（含268,313.61万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目

　　1、项目概况

　　该工程由港窑路夷陵区段主线工程、东城大道南延线、姜平路连接线等3个子工程组成，建设内容包括道路、桥涵、隧道、交通、给排水、管线、电气、绿化等。具体情况如下：

　　（1）港窑路夷陵区段主线工程。该工程起于港窑路夷陵区与西陵区交界处（李家冲），止于宜黄一线公路（姜家湾村青龙咀附近），道路长11.2公里，城市快速路，设计时速80km/h，宽30至50米，其中工程起点至东方大道段主线宽30米，双向六车道；东方大道至宜黄一级公路段宽50米，主线双向六车道。辅道双向四车道。该工程设立交6座（一般互通立交3座，菱形互通立交3座），分离式山岭隧道1座（左洞208米，右洞226米），明挖隧道1座长200米，桥梁8座长1584.8米。

　　（2）东城大道南延线工程。该工程起点为郭家湾居民点附近顺接现状东城大道，终点接港窑路叶家冲喇叭立交，道路长1.08公里，红线宽26米，双向四车道，城市次干路，设计速度40km/h。设置分离式山岭隧道1座（左洞267米，右洞271米），喇叭型互通立交1座。

　　（3）姜平路连接线工程。该工程起点为姜平路与夷兴大道交叉口，终点接港窑路杨家场菱形立交，道路长0.878公里，红线宽26米，双向四车道，城市次干路，设计速度40km/h。设置桥梁1座长75米。

　　2、项目投资情况

　　本项目计划总投资金额为234,499.00万元，本次拟使用募集资金投入120,000.00万元。

　　3、工程管理模式

　　本项目拟采用PPP方式建设。公司与政府出资方代表共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。

　　本项目特许经营期包括建设期和运营期，其中各子项目的建设期为3年，运营期为12年。

　　4、项目审批情况

　　本项目已被列入财政部政府和社会资本合作中心的PPP综合信息平台系统项目库。截至本预案公告之日，本项目已取得的资格文件具体情况如下：

　　5、经济效益测算

　　经测算，本项目投资收益率为7.33%，具有良好的经济效益。

　　（二）德州市东部医疗中心项目

　　1、项目概况

　　德州市东部医疗中心是德州市重点规划的区域卫生资源，定位于建设具有国际视野、国内领先水平的百年医院工程，项目总建筑面积约为35.36万平方米，将提供医疗床位约1,500张，养老床位500张。德州市东部医疗中心将为群众提供优质便捷的医疗服务，也将为区域的医疗人才培养、医疗能力的提升提供更为优质的环境，更好地为德州市提供医疗技术保障，成为一所具有自主科研能力、集医教研防康养于一体的复合型医疗中心。

　　2、项目投资情况

　　本项目计划总投资金额为243,154.31万元，本次拟使用募集资金投入60,000万元。

　　3、工程管理模式

　　本项目拟采用工程总承包管理模式。

　　4、项目审批情况

　　本募投项目实施主体中国核工业华兴建设有限公司已与业主方德州市医疗发展有限公司签订《德州市东部医疗中心项目EPC工程总承包合同》。截至本预案公告之日，本项目业主方德州市医疗发展有限公司已取得如下审批文件：

　　5、经济效益测算

　　本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目毛利率约为8.52%，具有良好的经济效益。

　　（三）砀山县人民医院新院区三期建设项目

　　1、项目概况

　　砀山县人民医院新院区三期项目规划总建筑面积约为12.58万平方米，主要包括科综合楼、医养康疗中心、医技用房建设以及配套医疗设备和基础设施的采购安装，新院区建成投入使用后，将推动砀山县医疗水平达到皖北及周边地区一流的县级医院水平，极大满足人民群众就诊医疗需求。

　　2、项目投资情况

　　本项目总投资金额为51,078.37万元，本次拟使用募集资金投入30,000.00万元。

　　3、工程管理模式

　　本项目拟采用工程总承包管理模式。

　　4、项目审批情况

　　本募投项目实施主体中国核工业中原建设有限公司已与砀山县欣荣城乡建设发展有限公司签订《砀山县人民医院新院区三期（EPC）项目总承包合同》。截至本预案公告之日，本项目已取得如下审批文件：

　　5、经济效益测算

　　本项目通过工程款收入与工程投入成本的差价实现盈利。经测算，本项目毛利率约为8.00%，具有良好的经济效益。

　　（四）补充流动资金

　　公司拟使用本次募集资金58,313.61万元用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低经营风险，增强公司可持续发展能力。

　　三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策的要求，有利于公司在国内建筑施工领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的能力，优化公司未来的产业布局和可持续发展。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，能够增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。公司营运资金得到进一步充实，有助于控制公司债务融资规模，从而优化公司的财务结构，提升公司的抗风险能力。

　　（三）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩预计将会有所提升。

　　第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　（一）对公司业务及资产结构的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。募投项目完成后，将会提升公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，增强公司的市场竞争力。

　　本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　鉴于中核集团拟认购6亿元，且本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币268,313.61万元（含268,313.61万元）。本次非公开发行数量以上限794,594,295股进行测算，发行完成后总股本3,443,241,947股，中核集团认购数量约占本次发行股票数量的22.36%，本次发行完成后，中核集团合计持有的公司股份占公司总股本的比例为52.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人，国务院国资委仍为公司的最终实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务收入结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债能力，增强资金实力，降低财务风险。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投资项目的完成有利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市场地位，从而确保公司扩大整体盈利规模、提升可持续盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司经营活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不会发生重大不利变化。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2021年12月31日，公司资产负债率为82.58%。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　第五节  本次非公开发行相关的风险说明

　　公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、行业及市场风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　公司主要从事核电工程及工业与民用工程建设，其中，核电工程建设业务受国家产业政策影响较大，与经济周期的相关性较小；而工业与民用工程建设业务受宏观经济波动的影响则较为明显。公司工业与民用工程建设业务收入占比较高，公司的营业收入会受到宏观经济波动的影响。

　　目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，公司工业与民用工程业务将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能放缓，甚至可能出现下降。此外，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。同时，其他不可抗力及不可预见的不利宏观经济因素的发生也可能对公司的生产经营造成不利影响。

　　（二）核电项目安全风险

　　核电工程施工业务为公司重要主营业务之一。核安全对核电行业发展极端重要。一旦发生严重核事故，对国家和经济的影响极为严重，同时由于公众对核电缺乏了解及恐核心理，核事故的社会影响将被强烈放大，不仅对该国的核电产业产生严重打击，而且对国际核电发展都会带来严重后果。

　　尽管公司仅从事核电工程建设，不具体运营核电站，但如果意外事件致使核电站发生核泄漏或核污染等严重事故，将对整个核电行业产生巨大的冲击，核电工程建设业务将被迫中止或暂停，从而对公司的核电工程建设业务的开展产生严重影响。

　　（三）行业竞争风险

　　公司所处的传统建筑行业技术壁垒较低，行业内企业数量多，市场竞争激烈。截至2021年末，我国建筑业企业共有12.87万家，同比增长10.31%。我国建筑行业集中度较低，单个建筑企业的市场份额普遍较小，行业内激烈的竞争可能影响公司的市场开拓和盈利能力。

　　二、政策风险

　　公司在开展业务过程中不仅需要执行行业主管部门颁布的法规、导则，还需严格遵守业务所在地政府所颁布的环境保护、安全生产、质量控制等方面的法律法规，以及行业协会自律组织的相关要求。

　　公司在日常管理中投入了大量人力、物力，制定了行之有效的规章、制度及操作手册，保证公司日常经营活动符合行业主管部门的行业监管标准、业务所在地政府颁布的相关法律法规以及行业协会自律组织的相关要求。如果未来建筑施工、核电工程等行业的监管标准提高，对行业内公司的技术创新能力、质量控制水平、工程施工管理等方面的要求将进一步提高。虽然监管标准提高有利于促进技术能力领先的企业发展，但如果公司不能在日常管理中进一步完善相关规章、制度，保证经营活动符合相关的行业监管标准的要求，将可能致使公司的经营成本和管理成本提高，从而影响公司的盈利能力。

　　三、经营风险

　　（一）施工成本上涨风险

　　建筑施工成本主要包括材料成本、人工成本及其他成本，其中材料成本主要包括钢材、水泥等建筑材料成本。近年来，国内建筑材料价格一直受市场供求关系影响而发生变化。此外，受劳动力市场供求关系影响，我国社会劳动力成本呈现普遍上涨的趋势，对包括公司在内的各建筑施工等劳动密集型企业的成本造成较大压力。

　　如果未来材料价格大幅上涨，或者劳动力价格大幅上升，公司的施工成本也将随之提高，若公司无法及时将上涨的成本或因此造成的损失完全转移给业主，将会对公司盈利能力产生不利影响。

　　（二）合同履约风险

　　公司从事的核电工程及工业与民用工程领域的施工业务，一般与业主签订固定造价合同。在订立合同环节，通过对未来施工材料供应、施工队伍组织、施工装备配备、是否需要分包等情况进行综合考虑和测算后，公司提出报价，并与业主协商后最终确定合同价款。

　　由于核电及大型工业与民用工程项目建设周期长、工程复杂，且受较多的不确定因素影响，可能发生工期延迟等因素导致施工成本上升。通常情况下，对突发因素导致的施工成本增加，公司能够与业主协商并取得变更索赔收入。但如果未来出现突发因素导致施工成本上升，公司又不能获得业主的补偿或赔偿，可能导致工程项目不能达到预定的收益。

　　同时，作为项目的工程总承包商或施工总承包商，公司会将部分工程项目分包给其他施工企业。尽管公司建立了严格的分包管理制度，并与参与分包的施工企业签订分包合同，明确双方权利义务，但由于信息不对称和道德风险，分包商的施工能力、人员素质、后方保障等方面也存在差异，分包商因不履行、延迟履行或不适当履行合同等情况可能会对工程质量造成不利影响或导致工期延长。虽然公司可以要求分包商承担违约责任，但公司作为总承包商，仍可能需要承担对业主的违约风险。

　　（三）核电工程施工技术风险

　　核电工程施工具有较强的技术综合性，覆盖了土木建筑、基础处理、机电安装等多个领域。公司通过自主创新及与国际知名核电企业的长期交流和合作，全面掌握了国际先进的核反应堆建造技术，包括我国目前在建核电站采用的AP1000、EPR及高温气冷堆等新型建造技术。

　　公司在核电工程建设方面积累了大量的项目经验和技术储备，并通过消化、吸收、创新，形成了一批拥有自主知识产权的核电工程建造技术，能够根据工程项目的地理位置、地质构造设计不同的施工方案，采用不同的施工技术。但是有些方案和技术在第一次采用时，可能面临由于现实条件变化而导致方案失败的风险；对于某些复杂的工程项目，也可能存在由于施工技术要求较高而无法顺利完成的风险。

　　（四）海外业务风险

　　作为公司战略布局的重要组成部分，公司正积极拓展海外业务，成立了海外工程事业部以承接海外大型项目。

　　海外业务易受国际政治环境、所在国经济增长情况、双边外交关系等多因素的影响。各国的文化习俗、政治制度和形势、经济发展水平和经济政策、自然环境、外交政策等方面存在巨大差异，对公司海外业务发展造成一定难度。如果公司项目所在国政治局势不稳，或经济政策发生重大变化、发生自然灾害、与我国的外交关系发生不利变化、国际（区域）政治经济环境发生变化，均可能影响公司海外现有项目的实施或新业务的开拓，从而影响公司海外业务的经营业绩。

　　四、财务风险

　　（一）应收账款回收风险

　　在一般工程承包业务中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项。如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司应收账款无法收回而发生坏账损失的风险。

　　截至2021年12月末，公司应收账款账面价值为327.92亿元，占公司总资产的比例为19.09%，占比较高。公司应收账款规模较大，主要受到行业结算模式和公司承接项目数量及规模不断增加的影响。

　　公司客户主要为大型企事业单位，绝大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施。但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则可能导致公司应收账款按照合同约定已逾期或明显超出正常回款周期，回收风险将进一步加大。若公司应收款项不能及时收回，未来可能会对公司的资金周转产生影响，公司经营业绩也会因计提应收款项坏账准备或发生坏账损失而发生不利变化。

　　（二）存货及合同资产规模较大风险

　　截至2021年12月末，公司存货及合同资产账面价值合计为423.06亿元，占总资产的比例为24.63%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为原材料，公司合同资产主要为已完工未结算的工程支出，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。

　　（三）偿债风险

　　随着公司业务规模的扩大，公司负债规模较大，资产负债率较高。截至2021年12月末，公司合并报表口径的资产负债率分为82.58%，处于较高水平。

　　随着公司业务规模的扩大，公司债务规模可能进一步扩大，若公司因流动资产变现能力下降或融资能力受限，不能及时取得业主支付的款项或不能通过外部融资及时取得流动性支持，将会降低公司债务清偿能力，增加公司偿债风险。

　　（四）汇率风险

　　公司开展的海外业务主要使用外汇结算，若人民币汇率发生较大幅度的波动，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平。

　　（五）大额坏账损失风险

　　公司工业与民用业务包括基础设施建设、工业厂房建设、房地产建设等多个领域，近年来，受宏观调控及行业政策的影响，房地产行业出现周期性变化，房地产企业信用分化，部分房地产开发企业因融资受限导致出现暂时性流动性紧张的情形。在房地产行业融资环境及调控政策进一步变化的情况下，公司部分客户可能发生资金链紧张的情形，若客户经营状况、行业结算方式等情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款、应收票据和合同资产发生逾期、坏账或延长回收周期，将会使公司面临营运资金周转不畅及坏账损失增加的风险，从而对公司的资金周转、利润水平及持续盈利能力造成不利影响。

　　五、管理风险

　　（一）安全生产风险

　　为加强建筑施工安全管理，我国先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》等法律、行政法规及部门规章，对施工企业和施工活动提出了严格要求。同时，海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律法规及合同要求。

　　尽管公司高度重视安全生产管理，建立了完善的安全生产管理制度，但是由于恶劣的天气条件、复杂的地质条件等施工环境，以及公司业务涉及的核电工程、高空作业等特殊原因，如果负责施工管理的子公司在项目管理中出现疏忽，可能导致人员伤亡、财产或生产设施发生损失；若发生安全生产事故，不仅可能导致公司被有关监管部门处罚，还会影响工程进度和公司经营业绩，甚至导致相应的法律诉讼风险。

　　（二）工程质量风险

　　公司承担的项目包括核电工程及工业与民用领域的大型设施、大型建筑等，施工环节多、技术复杂，对施工材料品质、工程技术、综合施工能力等要求较高。尤其是公司核电工程建设业务属于技术密集行业，包括多个系统工程，涉及混凝土、钢结构、机械、电气、管道、仪表、通风等十几个领域，专业化分工程度较深，各工种之间的协调配合难度较大。单一核电建设工程往往工期长、工程量大，不仅需要大量经过验证的成熟先进技术，还需要长期的工程实践、技术创新。

　　若公司在项目运营过程中，工程质量监控出现问题，未能确保施工材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，可能导致公司承建的工程出现工程质量风险，使公司面临重新修复及业主索赔的风险，不仅影响公司经营收益，还将损害公司的声誉，对公司的业务开拓产生不利影响。

　　六、募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金拟投资于宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目、德州市东部医疗中心项目、砀山县人民医院新院区三期项目及补充流动资金等项目。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但也可能因政策环境、市场供求关系等方面的变化，导致项目无法按照预计的进度进行，或者未能达到预期的收益。

　　七、其他风险

　　本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　同时，由于本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　第六节  发行人利润分配政策及其执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

　　第一百七十条  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补以前年度的亏损；

　　（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

　　（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百七十一条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不应当用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百七十二条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十三条  公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定：

　　（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

　　（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

　　（四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

　　（六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

　　第一百七十四条  公司进行利润分配应遵守如下规定：

　　（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。

　　（二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　前述重大现金支出是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

　　（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。

　　（七）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：

　　（1）当年盈利但未提出现金分红方案。

　　（2）现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　第一百七十五条  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。

　　二、公司近三年股利分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2019年利润分配方案

　　公司以利润分配方案实施前的总股本2,650,455,428股为基数，每股派发现金股利0.056元（含税），共计派发现金红利148,425,503.97元。该方案已实施完毕。

　　2、2020年利润分配方案

　　公司以利润分配方案实施前的总股本2,649,620,744股为基数，每股派发现金股利0.065元（含税），共计派发现金红利172,225,348.36元。该方案已实施完毕。

　　3、2021年利润分配方案

　　公司以利润分配方案实施前的总股本2,648,647,755股为基数，每股派发现金股利0.072元（含税），共计派发现金红利190,702,638.36元。该方案已实施完毕。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计51,135.35万元，占最近三年实现的年均可分配利润的37.42%。具体现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的利润分配政策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《中国核工业建设股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划的主要考虑因素及基本原则

　　1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司未来三年股东回报具体规划

　　1、利润分配的形式

　　公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　①公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司累计可供分配利润为正值；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）前述重大投资计划或重大现金支出是指：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（5）除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。

　　3、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（三）公司利润分配方案的审议和实施

　　1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）公司利润分配政策的变更条件及程序

　　1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。

　　2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　3、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

　　第七节  本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过794,594,295股，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过268,313.61万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　1、假设公司本次非公开发行于2022年11月30日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为268,313.61万元；假设本次非公开发行股票数量为794,594,295股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、在测算公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本2,648,595,695股、可转换公司债剩余额度2,995,884,000元为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑包括可转换公司债转股在内的其他可能产生的股权变动事宜；

　　5、假设2022年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2021年的基础上按照-10%、0%和10%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体测算情况如下所示：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。

　　公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对2022年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和可行性等具体说明详见公司同日发布的《中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将用于宜昌市港窑路夷陵区段道路工程、德州市东部医疗中心项目、砀山县人民医院新院区三期项目和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司拥有一支规模庞大、实践经验丰富、技术能力高超、创新能力一流的高素质的工程建设专业技术人才和数量众多的专业技术工人队伍，成熟的产业队伍为公司参与市场竞争奠定了坚实的基础。截至2021年12月31日，公司在职员工数量合计超过40,000人，其中教育程度为本科及以上占比约53%，人员素质水平较高。

　　同时，公司干部队伍、人才队伍建设举措扎实落地，干部选拔任用与监督管理工作机制得到进一步完善。一是打通了优秀年轻干部选拔的通道，充分调动了骨干员工的积极性；二是通过实施“启航计划”、“蹲苗计划”和“青蓝计划”，助力青年人才成长，确保青年人才能够脱颖而出；三是建立了常态化的项目管理人才培训培养机制，加快了高质量项目管理人才队伍打造进程；四是积极组织开展职业技能等级认定备案工作，为建设一支能征善战的产业工人队伍奠定了坚实的基础。

　　（二）技术储备

　　公司坚持以市场为导向，以国家重大科研项目为依托，紧密围绕公司主营业务和发展战略，加大科研投入、加强体系和平台建设、完善科技成果管理和转化机制。公司的科研投入和科研体系保证了公司的技术水平始终处于行业领先地位，为公司持续发展提供了强有力的专业支持。

　　截至2022年9月20日，公司有效专利总量达到1,932件，其中发明专利386项。我国核电行业首个自主研制的窄间隙氩弧焊接机器人突破了“卡脖子”关键技术，实现了核电关键核心建造装备的自主化，另有15项自动焊技术和智能焊接装备实现在核工程项目的全覆盖。

　　（三）市场储备

　　借助资本市场的宣传效应，公司紧紧围绕国家重大区域发展战略进行业务扩展。随着“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设、雄安新区建设等战略的深入实施，公司持续深化与各地方政府进行深度交流，签署了一系列的战略合作协议，积累了良好的品牌效应和市场赞誉。公司一贯以来力求按时优质地完成项目，赢得了政府部门与业主的高度信任及支持，为募投项目的实施提供了良好的客户基础。

　　综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益提供了充分保障。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东中核集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预中国核建经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司承诺切实履行中国核建制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并对此承担法律责任。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2022年9月30日