云南城投置业股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告

　　证券代码：600239        证券简称：ST云城         公告编号：2022-114号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）及全资下属公司天津银润投资有限公司拟以公开挂牌方式对外出售昆明城海房地产开发有限公司等14家下属企业股权（下称“本次交易”）。

　　2022年9月30日，公司第九届董事会第四十七次会议审议通过《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

　　鉴于本次交易涉及的通过云南产权交易所公开征集受让方等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会，待前述工作完成后，公司将再次召开董事会对本次重组相关事项进行审议，公司董事会将另行发布股东大会的通知，股东大会召开时间及具体内容以后续公告的股东大会通知为准。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年10月1日

　　证券代码：600239             证券简称：ST云城           公告编号：临2022-115号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）及全资下属公司天津银润投资有限公司拟以公开挂牌方式对外出售昆明城海房地产开发有限公司等14家下属企业股权（下称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。2022年9月30日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，公司本次重大资产重组事项未申请股票停牌，不存在本次重大资产出售提示性公告前股票交易存在明显异常的情形。公司同时建立了严格的内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重大资产重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

　　本次重大资产重组尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年10月1日

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城       公告编号：临2022-111号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第四十七次会议通知及材料于2022年9月29日以邮件的形式发出，会议于2022年9月30日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。

　　为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，公司（含全资下属公司天津银润投资有限公司，下称“天津银润”）拟通过在云南产权交易所（下称“云交所”）公开挂牌转让的方式，出售昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海”）100%的股权、西安东智房地产有限公司（下称“西安东智”）100%的股权、海南天联华投资有限公司（下称“海南天联华”）75%的股权、海南天利投资发展有限公司（下称“海南天利发展”）75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司（下称“云城尊龙”）74%的股权、台州银泰商业有限公司（下称“台州银泰”）70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司（下称“杭州萧山”）67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公司（下称“东方柏丰”）51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司（下称“陕西秦汉新城”）51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司（下称“西安海荣实业”）51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司（下称“西安海荣青东村”）51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司（下称“云尚发展”）51%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司（下称“宁波奉化”）70%的股权。（前述拟转让股权涉及的公司下称“标的企业”，拟转让股权下称“标的资产”，出售14家下属企业股权下称“本次交易”）。公司拟将本次交易收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及标的资产相关事项的自查、论证情况，本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》。

　　本次交易标的资产由20家下属企业股权或合伙份额调整为14家下属企业股权，云南红河房地产开发有限公司100%股权、中建穗丰置业有限公司70%股权、北京云城企业管理有限公司70%股权、宁陕县云海房地产开发有限公司51%股权、国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）29.94%合伙份额及成都银城置业有限公司70%股权不再纳入本次交易的标的资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，董事会认为本次对交易标的作出的变更，构成对原交易方案的重大调整。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。

　　（1）整体方案

　　公司（含全资下属公司天津银润）拟通过在云交所公开挂牌转让的方式，出售昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权。受让方（即摘牌方）应向标的企业提供借款，用于向公司及下属控股子公司偿还债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。截至2022年3月31日，各标的企业应付公司及其下属公司的债务共计约49.24亿元。截至2022年3月31日，标的企业作为债务人，由公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.14亿元，公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.14亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　本次标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据北京亚超资产评估有限公司（下称“北京亚超”）、北京中同华资产评估有限公司（下称“北京中同华”）、中和资产评估有限公司（下称“中和评估”）出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为158,036.76万元。公司将以不低于标的资产的评估结果作为在云交所公开挂牌转让的挂牌底价，挂牌参考底价不低于183,412.66万元。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）交易对方

　　公司（含全资下属公司天津银润）拟在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

　　公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）标的资产

　　本次交易的标的资产为公司（含全资下属公司天津银润）持有的昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）交易方式

　　公司拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的企业提供借款，用于各标的企业向公司及下属控股子公司偿还债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。截至2022年3月31日，各标的企业应付公司及其下属公司的债务共计约49.24亿元。截至2022年3月31日，标的企业作为债务人，由公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.14亿元，公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.14亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）标的资产的定价依据及交易作价

　　本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为158,036.76万元，挂牌参考底价不低于183,412.66万元。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）保证金及处置方式

　　意向受让方应于挂牌截止日当天17:00前通过银行转账方式一次性足额交纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。

　　1）当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

　　2）若非公司原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（或受让方）所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；④在确定为受让方后未按约定时限与公司签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；⑤其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。

　　3）意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至公司账户。违约金金额不足以弥补公司、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。

　　4）意向受让方（或受让方）所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向公司支付转让价款等行为无需再由其确认。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）交易的费用和成本安排

　　产权转让中涉及的有关税收和费用，公司和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）交易条件

　　主要挂牌条件:

　　1）受让方应自其受让资格被确认之日起5个工作日内与公司签署《产权交易合同》。

　　2）受让方原则上应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。如确需采用分期付款方式的，受让方需在满足如下全部条件前提下与公司协商具体安排：①受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付不低于交易价款30%的首期付款；②受让方应于2022年12月25日前支付至不低于交易价款的51%；③受让方应于《产权交易合同》生效之日起1年内支付完毕所有交易价款；④受让方应就分期付款提供公司认可的合法有效担保，并按不低于《产权交易合同》生效之日对应的贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息。

　　结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算（不计息）：①交易保证金；②公司、受让方应向云交所支付的相关费用；③（首期）交易价款。

　　3）受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息（下称“标的债务”）。受让方应于2022年12月25日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额51%的借款，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总额的借款。标的企业收到前述借款当日应立即向公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿），也即标的企业应于2022年12月25日前清偿不低于标的债务本息总额的51%，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内清偿标的债务。受让方应对标的企业按照前述条件清偿标的债务提供公司认可的合法有效担保或受让方与公司就此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向公司及其关联方实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　对于受让方为康源公司或其下属公司的，标的企业向公司（包括公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完成。

　　4）对标的企业作为债务人、由公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）为标的企业提供担保（本条的担保包括反担保，下同）的融资项目（CMBS除外），受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在公司要求的时限内向公司（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）提供公司认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　5）标的企业为公司及其关联方提供的担保维持不变，公司与受让方可以对前述担保在不减损公司权益的原则下另行协商约定。

　　6）公司以其持有的标的企业股权为公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业）提供的担保，由受让方受让转让标的后继续以其持有的标的企业股权提供相同的担保，并在标的股权解除质押至重新质押之间的期间提供质权人认可的阶段性担保。但公司与受让方可以对前述担保在不减损公司权益的原则下另行协商约定。

　　7）标的企业涉及的其他债权债务由标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由标的企业继续履行。

　　8）标的股权对应的注册资本金额若未实缴完毕的（如有），受让方应当承继相关实缴出资义务。

　　9）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

　　10）公司负责在下列条件均满足后15个工作日内办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：

　　①公司足额收到受让方支付的产权交易价款；

　　②标的企业已向公司及其关联方清偿上述第3）款下不低于51%的债务本息；对于受让方为康源公司或其下属公司的，公司（包括公司合并报表范围内子企业）已足额收到标的企业在上述第3）款下清偿的债务；

　　③受让方已就标的企业按照上述第3）款清偿标的债务提供公司认可的合法有效担保或受让方与公司就此另行协商一致；

　　④受让方已按照上述第4）、5）、6）款的规定履行关于担保的相关义务（如需）；

　　⑤公司和受让方另行协商一致的其他条件（如有）；

　　⑥取得云交所出具的《股权交易凭证》；

　　⑦标的股权的质押担保（如有）已经取得质权人出具的同意或愿意配合股权变更的相关文件（如需）。

　　11）产权转让中涉及的有关税收和费用，公司、受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

　　12）交易完成后，标的企业不得继续使用康旅集团及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产；标的企业不得继续以康旅集团下属企业名义开展经营活动（标的企业仍为康旅集团下属企业的情况除外）。

　　本次重组相关标的资产的挂牌条件以最终的挂牌文件为准。

　　主要披露事项：

　　1）本次标的股权转让后，将导致部分标的企业无法继续使用“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/ INTIMECITY“相关商标，若受让方需继续使用前述商标，需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行签订商标使用许可协议。

　　2）标的股权挂牌转让事宜尚需有权国资监管单位出具正式批复及上市公司股东大会批准通过，若标的股权挂牌转让事宜最终未经上市公司股东大会批准通过，则所有报名人报名无效，本次挂牌转让终止。

　　3）对于公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行，公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。

　　4）标的企业其他股东保留此次股权转让中的优先购买权。

　　5）对于受让方受让标的股权事项达到《中华人民共和国反垄断法》等法律法规所规定的经营者集中申报标准的，摘牌方应依法履行经营者集中申报义务。

　　6）对于公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，公司向相关信托贷款提供了保证担保。若3家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌，则相关担保的存续将构成关联担保。对于因CMBS事项或其他事项可能新增的关联担保，公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）标的企业应付公司债务及支付方式

　　根据上述交易条件，受让方应向标的企业提供借款用于各标的企业向公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业）偿还债务。截至2022年3月31日，各标的企业应付公司及其下属公司的债务共计492,430.25万元。

　　受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方应于2022年12月25日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额51%的借款，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总额的借款。标的企业收到前述借款当日应立即向公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿），也即标的企业应于2022年12月25日前清偿不低于标的债务本息总额的51%，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内清偿标的债务。受让方应对标的企业按照前述条件清偿标的债务提供公司认可的合法有效担保或受让方与公司此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向公司及其关联方实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　对于受让方为康源公司或其下属公司的，标的企业向公司（包括公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完成。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）标的企业与公司的担保

　　1）标的企业作为债务人，由公司及其关联方提供的担保

　　根据上述交易条件，受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除公司及其关联方（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在公司要求的时限内向公司（包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东）提供公司认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　截至2022年3月31日，标的企业作为债务人，由公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.14亿元，公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.14亿元。对于因CMBS事项或其他事项可能新增的关联担保，公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　2）标的企业为公司及其关联方提供的担保

　　根据上述交易条件，标的企业为公司及其关联方提供的担保应维持不变，公司与受让方可以对前述担保在不减损公司权益的原则下另行协商约定。截至2022年3月31日，标的企业为公司及其关联方提供的担保总额共计11.66亿元。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（11）交易所涉及产权交易合同的生效条件

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自公司、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）并加盖各方公章，经公司股东大会审议通过，并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（12）过渡期损益

　　标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　　同意《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》，并准予公告。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）, 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》同日刊登于《中国证券报》。

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易拟对外签署<产权交易合同>的议案》。

　　本次交易的最终交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确定。在公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司拟与其签署《产权交易合同》及相关附属担保协议。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》。

　　根据本次交易的需要，公司聘请北京亚超、北京中同华、中和评估对标的企业进行评估，并出具了相关评估报告，公司董事会认为：

　　（1）评估机构的独立性

　　北京亚超、北京中同华、中和评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方标的之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联，具有充分独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次交易以评估机构出具并经康旅集团备案的资产评估报告结果为参考，确定公开挂牌转让底价，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估报告的评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告和评估报告的议案》。

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对14家标的企业分别出具了相关的审计报告、备考审阅报告和模拟合并报告，聘请北京亚超、北京中同华、中和评估为标的企业分别出具了相关的评估报告。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。详见《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　本次交易已获得康旅集团对本次交易方案的原则性同意，本次交易在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-112号《云南城投置业股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的公告》。

　　10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》。

　　根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期（2020年1月1日至2022年3月31日）期间拟建、在建、已完工的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》，并由公司的董事、高级管理人员及控股股东作出公开承诺。

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司控股股东康旅集团将指定全资子公司康源公司或其下属公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-114号《云南城投置业股份有限公司关于暂不召开临时股东大会的公告》。

　　三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年10月1日

　　证券代码：600239        证券简称：ST云城       公告编号：临2022-112号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为维护云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）和全体股东的合法权益，确保公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号，下称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　公司（含全资下属公司天津银润投资有限公司）以公开挂牌方式对外出售昆明城海房地产开发有限公司100%的股权、西安东智房地产有限公司100%的股权、海南天联华投资有限公司75%的股权、海南天利投资发展有限公司75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%的股权、台州银泰商业有限公司70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公司51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司51%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司70%的股权。

　　本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及公司股权的变动，不会导致公司的实际控制人发生变更。

　　二、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据会计师出具的公司备考审阅报告，本次交易完成前后，公司每股收益如下：

　　本次交易完成后，公司2021年度和2022年1-3月基本每股收益分别为-0.21元/股和-0.06元/股，较本次交易前公司每股收益将有所增加。因此，公司每股收益被摊薄的风险较小。

　　三、本次交易的合理性与必要性

　　1、积极践行中央及地方有关国资改革政策

　　中共中央、国务院于2015年9月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对推动国有企业改革作出重大部署，国企改革持续推进。围绕“云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位和文化旅游、健康服务、城市综合开发、生态环保四大主业，公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）着力构建“大康养+大文旅+大生态”产业布局。

　　康旅集团作为云南省内国有企业的重要成员，在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神，从全方位积极推进康旅集团的改革深化。公司作为康旅集团旗下唯一的A股上市平台，将作为康旅集团实现集团战略发展目标的主要载体。

　　2、有助于改善公司经营面临的困难

　　2019年三季度起，房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧的影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年以来公司部分项目未能如期竣工结转。过去三年公司净利润分别为-348,204.64万元、-309,353.84万元和-98,658.64万元，公司积极通过资产处置、债权清收等措施回收资金，降低财务费用成本，亏损额有所收窄。

　　为优化公司的资产结构，增强企业抗风险能力，同时为逐步实现转型发展，打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商，公司通过公开挂牌方式出售本次交易的标资产。上述资产的出售预计将显著降低公司的有息负债规模，优化公司资产结构，增强公司市场竞争力。

　　3、积极筹划公司资产重组，有助于实施战略转型

　　公司拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合云南省委、省政府对康旅集团最新的战略定位，积极实施战略转型。在公司“十四五”战略规划指引下，公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　四、公司填补即期回报的措施

　　为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　1、加快业务转型，提升重组后公司综合盈利能力

　　本次交易完成后，公司拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低公司资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。本次重组后，公司未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商，提高公司的盈利能力，增强股东回报。

　　2、进一步加强成本控制，降低各项费用

　　本次交易后，公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，优化财务结构，降低财务费用。

　　3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《云南城投置业股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配制度，保证公司股东收益回报

　　公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《云南城投置业股份有限公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　五、相关主体承诺

　　公司控股股东、董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东康旅集团根据中国证监会相关规定，对积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范公司即期回报被摊薄的风险。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。

　　3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　6、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年10月1日

　　证券代码：600239          证券简称：ST云城           公告编号：临2022-113号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第三十八次会议通知及材料于2022年9月29日以邮件的形式发出，会议于2022年9月30日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。

　　2、《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》。

　　3、《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。具体情况如下：

　　（1）整体方案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）交易对方

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）标的资产

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）交易方式

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）标的资产的定价依据及交易作价

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）保证金及处置方式

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）交易的费用和成本安排

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）交易条件

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）标的企业应付上市公司债务及支付方式

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）标的企业与上市公司的担保

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（11）交易所涉及产权交易合同的生效条件

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　（12）过渡期损益

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　4、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　　5、《关于公司本次交易拟对外签署<产权交易合同>的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易拟对外签署<产权交易合同>的议案》。

　　6、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》。

　　7、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告和评估报告的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告和评估报告的议案》。

　　8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　9、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》。

　　10、《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2022年10月1日