中远海运控股股份有限公司关于收购 中远海运供应链股权暨关联交易公告

　　证券代码：601919        证券简称：中远海控       公告编号：2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”，连同下属公司，合称“本集团”)全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集运”或“乙方”)于2022年9月30日与中远海运物流有限公司（下称“中远海运物流”或“甲方”）签订《上海市产权交易合同》（以下简称“股权转让协议”），中远海运物流拟向中远海运集运转让其持有的中远海运物流供应链有限公司（以下简称“中远海运供应链”或“标的公司”）约13.46%股权（以下简称“标的股权”），交易价格为人民币1,216,544,807.69元（以下简称“本次交易”）。交易价格以经中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）备案的标的股权评估值确定。

　　● 本次交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　2022年9月30日，中远海运物流与中远海运集运签订股权转让协议，中远海运物流拟向中远海运集运转让其持有的中远海运供应链约13.46%股权，交易价格为人民币1,216,544,807.69元；交易价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估值确定，与评估基准日标的股权账面值相比增值24.82%。本次交易资金来源为中远海运集运自有资金。

　　中远海运供应链拟同步通过增资扩股方式引入战略投资人并实施员工持股，增资价格不低于经中国远洋海运备案的中远海运供应链净资产评估值；增资扩股及员工持股完成后，中远海运集运持有中远海运供应链7%股权。

　　连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（已履行信息披露义务的除外），但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（已提交股东大会的除外），本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　由于中国远洋海运为本公司间接控股股东，中远海运物流为中国远洋海运全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中远海运物流为本公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：中远海运物流有限公司；

　　成立于1986年4月，统一社会信用代码91110000100004340U，注册地址为天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室，法定代表人为韩骏，注册资本为1,038,302.985075万元，是中国市场领先地位的国际化物流企业，在中国境内31个省、市、自治区及海外17个国家和地区设立了分支机构，在全球范围内拥有600多个销售和服务网点，主要经营综合货运、船舶代理、合同物流、工程物流、仓储业务、运输业务。

　　主要股东或实际控制人：中国远洋海运持有其100%股权。

　　除上述关联关系及本次股权转让协议外，最近12个月内本集团未与中远海运物流发生过其他同类大额业务往来。本集团与中远海运物流在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

　　中远海运物流不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为购买中远海运供应链约13.46%股权（对应中远海运供应链增资扩股后7%股权）。该等标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司基本情况：

　　1、公司设立等基本信息

　　中远海运供应链成立于2001年4月，注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1040室，注册资本85,174.87万元，为中远海运物流全资子公司。

　　2、主营业务

　　中远海运供应链主要经营综合货运代理、船舶代理、工程物流、仓储配送、产品物流以及物流支持业务。

　　3、中远海运供应链不属于失信被执行人。

　　4、主要财务信息

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的《中远海运物流供应链有限公司2021年度审计报告》（[2022]BJAA130817号）及中远海运供应链2022年1-6月财务报告（未经审计），最近一年一期的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币亿元）

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　根据具备证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具并经中国远洋海运备案的，以2021年10月31日为评估基准日的《中远海运物流供应链有限公司混合所有制改革引进投资者涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中通评报字[2022]11206号，以下简称“《评估报告》”），中通诚对中远海运供应链股东全部权益价值采用了收益法和市场法两种方法进行评估，评估情况如下：

　　1、收益法评估结果

　　在评估基准日2021年10月31日，中远海运供应链股东全部权益收益法评估值为903,719.00万元，比账面值724,024.48万元增值179,694.52万元，增值率为24.82%。

　　2、市场法评估结果

　　在评估基准日2021年10月31日，中远海运供应链股东全部权益市场法评估值为890,544.78万元，比账面值724,024.48万元增值166,520.30万元，增值率为23.00%。

　　3、最终评估结论的选取

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、业务网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　市场法评估是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。该方法受到可比公司和调整体系、可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正的限制，以及基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。

　　中远海运供应链下属物流企业经营期限较长，有相对稳定的客户资源及较为全面的物流服务项目，同时考虑到企业管理水平、人力资源等要素协同作用对股东全部权益价值的影响，相比于市场法，收益法的评估价值能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　（二）定价情况

　　本次交易的交易价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估值确定，评估备案工作已完成。采用收益法评估结果，中远海运供应链股东全部权益评估值为903,719.00万元；

　　最近12个月内除本次评估外，有关机构未出具评估报告或估值报告；评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　1、签约时间：2022年9月30日。

　　2、交易双方：

　　转让方（甲方）：中远海运物流

　　受让方（乙方）：中远海运集运

　　3、交易标的、定价基准：交易标的为中远海运供应链约13.46%股权（对应中远海运供应链增资扩股后7%股权），交易价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估值确定。

　　根据经中国远洋海运备案的评估报告，于评估基准日2021年10月31日，标的公司约13.46%股权（对应中远海运供应链增资扩股后7%股权）评估值为人民币1,216,544,807.69元。本次交易的交易价格为人民币1,216,544,807.69元。

　　4、交割及支付安排

　　以合同生效之日为交割日。合同生效后5个工作日内，由甲方向产权交易所递交资料以取得交易凭证。自交割日起，乙方成为产权交易标的的合法持有人，拥有股东权利并享有股东义务。

　　乙方应于交割日起10个工作日内将全部产权交易价款人民币1,216,544,807.69元一次性支付至甲方指定银行账户。

　　5、过渡期损益归属

　　标的股权在评估基准日至交割日期间的损益由中远海运集运享有或承担。

　　6、协议生效条件

　　股权转让协议约定的其他生效条件均已满足，将于双方约定的生效日期2022年10月27日生效。

　　截至本公告日，中远海运集运未支付股权转让价款，符合合同约定的付款进度。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的以及对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次交易是公司顺应全球贸易发展新趋势，聚焦战略新愿景，推动战略转型的一项新举措，将有助于公司完善端到端服务网络并增强全程综合物流运输服务能力，从而不断提升服务质量，优化客户体验。本次交易将助力公司进一步满足客户对供应链稳定性和韧性的更高要求，以及对全程物流交付能力的更高期望，通过提供集装箱物流全供应链的差异化服务，为客户创造更高的价值。

　　（二）本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况，不涉及标的公司的人员安置、土地租赁情况。本次交易完成后，中远海运集运有权向中远海运供应链董事会推荐1名董事。

　　（三）本次交易不会产生同业竞争，不会新增关联交易。本次交易后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开情况不受影响。

　　七、 交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年9月30日，公司第六届董事会以通讯表决方式召开第二十二次会议。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，其中独立董事4人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于中远海运集运收购中远海运中远海运供应链有限公司部分股权的议案。关联董事万敏、黄小文、杨志坚对本项议案回避表决；公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意将该项议案提交第六届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　就本项议案，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次关联交易协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东的情形。

　　2、关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　八、 上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第六届董事会第二十二次会议审议事项的事前认可意见

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十二会议审议事项的独立意见

　　九、 备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日