保龄宝生物股份有限公司关于本次非 公开发行股票摊薄即期回报、采取填补 措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告

　　股票简称：保龄宝            股票代码：002286            公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、假设按照发行数量为不超过75,000,000股（含），最终发行数量以中国证监会核准为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本371,911,900股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红、股权激励之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为20,157.94万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,436.97万元。

　　假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年度持平、减少30%、增长30%三种情况（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断）。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2022年度每股收益指标的影响：

　　注：1、上述测算过程中，净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。

　　免责声明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，公司整体资金实力得以提升，公司将利用此次募集资金扩建生产线和设立应用解决方案研究中心的机遇，以扩大经营规模、提升盈利能力。公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司再次提醒广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司《2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》“第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系

　　公司是国内功能糖行业的领军企业之一，始终专注于酶工程、发酵工程等现代生物工程技术，从事功能糖的研发、制造及方案服务，是可口可乐、伊利、元气森林、蒙牛、飞鹤、康师傅、百事可乐等知名企业的重要合作伙伴，国内领先、全球重要的功能配料制造服务商。本次发行的募集资金将用于赤藓糖醇、阿洛酮糖新增生产线、应用解决方案研究中心和补充流动资金。本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产和提升产品竞争力，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立了系统的人才培养和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，管理人员和业务骨干均在行业领域工作多年，对行业有着深刻认识，并且人才团队稳定，结构完善，有力地保障了公司后续的可持续发展。本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有的团队。

　　（二）技术储备

　　公司建有国家认定企业技术中心、国家糖工程技术研究分中心、国家地方联合工程实验室等科研机构，设有博士后科研工作站，先后承担完成国家重点攻关课题、国家高技术产业化示范工程、国家“863计划课题”、国家科技支撑计划、国家绿色制造示范项目、等省部级以上项目30余项，3项科技成果填补国内空白，拥有授权专利67项，其中发明专利49项。公司参与国际标准制订1项，作为主要起草单位参与制修定国家标准21项，参与制修订行业及团体标准14项。公司完备的科研技术平台和出众的科技创新能力，为此次募投项目的实施奠定了坚固的技术基础。

　　（三）市场储备

　　公司多年来持续强化大客户营销与方案营销能力，紧跟国际国内产业发展趋势，为客户量身定制解决方案，向服务产业转型，将客户关系从供销关系提升为合作伙伴关系。公司大客户资源优势明显，与行业知名客户如可口可乐、伊利、元气森林、蒙牛、飞鹤、康师傅、百事可乐等知名企业成为重要合作伙伴，获得“可口可乐白金供应商奖”、“可口可乐最佳可持续发展奖”、“可口可乐全球优秀结盟供应商”、“元气森林2019年度最佳合作奖”、“美国辉瑞优秀战略供应商”、“伊利战略合作伙伴”等客户评价，具有良好的市场知名度和品牌信誉度。

　　综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　公司将加强技术研发能力，进一步优化产业结构，提高公司综合竞争力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。

　　（一）提升公司盈利能力

　　本次发行的募投项目实施后，利润率较高的产品赤藓糖醇、阿洛酮糖收入占比将进一步提高，可以优化公司的产品结构，提升公司盈利能力。

　　（二）不断完善公司治理，提升公司管理水平

　　公司按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列制度、规章，已具备较完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构；公司已建立覆盖品质、安全生产、内部控制、营销管理、人力资源等方面的管理体系，并及时结合公司实际，调整相关结构，以期建立与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构。

　　未来，公司将加大人才的引进和培养，持续提升组织能力，进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理，持续提升公司规范运作及管理水平。

　　（三）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全。本次发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，结合公司实际，制订了《股东回报规划（2021年度-2023年度）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　4、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权、2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本议案无需提交股东大会审议。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日