中铝国际工程股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司 重大资产出售草案的问询函的公告

　　证券代码：601068          证券简称：中铝国际          公告编号：临2022-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年9月30日，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）收到上海证券交易所《关于对中铝国际工程股份有限公司重大资产出售草案的问询函》（上证公函【2022】2541号）（以下简称《问询函》）。《问询函》内容如下：

　　经审阅你公司提交的《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　一、关于交易方案

　　1.关于标的公司会计处理。草案显示，根据弥玉公司章程，公司及子公司在弥玉公司中合计认缴出资约27.65亿元，占弥玉公司认缴出资总额的20.87%，但公司认定在弥玉公司中持有53.8%的权益，并对弥玉公司合并报表。同时，公司及子公司将对此次资产出售另行收取资金占用费。请公司：（1）结合公司对弥玉公司的出资情况、参与弥玉公司经营管理的情况等，并对照企业会计准则，说明公司在出资比例占比低于50%的情况下，对弥玉公司合并财务报表的原因及合理性；（2）结合弥玉高速项目特许经营协议、投资协议等相关协议文件，说明公司本次资产出售约定资金占用费的原因及合理性，前期投资中是否已约定保底收益或类似条款，是否存在明股实债的情形；（3）结合问题（1）（2），说明公司退出弥玉项目的原因，并对照公司前期投资弥玉项目的相关信息披露情况，说明前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露前后不一致的情形。

　　2.关于转让方案。草案显示，本次资产出售将分两步进行，第一次转让为公司及子公司向云南基投出售弥玉公司52.6%股权；第二次转让为弥玉项目交工验收合格后，公司及全资子公司另行签署股权转让协议，完成剩余1.2%股权转让。临时公告显示，弥玉高速项目预计建设期4年，运营期30年。请公司结合弥玉项目的建设计划与目前进度，说明实际建设进度与计划是否一致，上述转让安排的主要考虑，是否可能导致公司第二笔股权转让及后续资产出售存在障碍，并充分提示风险。

　　二、关于交易对方

　　3.关于交易对方支付能力。草案显示，交易对方云南基投最近两年及一期分别实现归母净利润-1850.06万元、6212.44万元、1261.21万元，草案未披露云南基投所持货币资金情况。根据转让协议，云南基投应在协议生效后14个工作日内、40个工作日内和2023年2月28日前分别支付5.13亿元、3.84亿元、3.84亿元。请公司：（1）补充披露云南基投最近两年及一期的期末货币资金情况，说明其中受限货币资金的数额及具体受限情形，是否可能影响其履行在本次交易中的义务；（2）结合云南基投的在手资金、资金使用计划，分析说明云南基投是否具备履约能力，并说明公司对相关支付风险采取的应对措施。

　　三、其他

　　4.关于融资义务。草案及相关公告显示，公司负责履行弥玉高速项目的投融资增信义务。请公司补充披露目前公司及子公司对弥玉高速项目已提供的融资增信措施，包括但不限于提供借款、担保、差额补足承诺等，说明交易后公司相关增信义务是否延续，如是，说明相应解决措施。

　　5.关于出资瑕疵。草案显示，弥玉公司2019年增资扩股未及时取得云南省国资监管机构的批准，亦未能及时在云南省国资监管机构办理国有资产评估备案手续。请公司补充披露上述出资瑕疵的具体情况、是否可能影响后续资产出售的手续办理，以及公司针对上述出资瑕疵已采取及拟采取的具体措施。

　　请重组独立财务顾问对上述各项问题发表意见，请会计师对问题1发表意见，请律师对问题5发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于10个交易日内披露对本问询函的回复，并对草案作相应修改。

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月30日