昱能科技股份有限公司 关于向全资子公司增资以实施对外投资的补充公告

　　证券代码：688348         证券简称：昱能科技        公告编号：2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年9月26日，昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昱能科技”）第一届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向全资子公司增资以实施对外投资的议案》，并于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《昱能科技股份有限公司关于向全资子公司增资以实施对外投资的公告(公告编号：2022-021)。为便于投资者更好地了解本次项目投资的情况，现就公司全资子公司浙江创智新能源有限公司（简称“创智新能源”）对泰科天润半导体科技（北京）有限公司（简称“泰科天润”）的股权投资项目情况补充公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为完善公司未来发展战略布局，提升综合竞争力，昱能科技同意全资子公司创智新能源按照投前估值为人民币40亿元拟向泰科天润增资10,000万元人民币，其中625.60万元人民币计入注册资本，9,374.40万元人民币计入资本公积，占泰科天润注册资金的2.44%。泰科天润成立于2011年，是我国碳化硅功率器件产业化领军企业，专业从事碳化硅器件的研发与生产制造，并提供应用解决方案。泰科天润深耕宽禁带半导体材料碳化硅（SiC）功率芯片领域十余年，在2013年即已实现碳化硅器件的规模化销售，目前在售器件种类近三百余种。

　　二、本次交易的合理性和必要性

　　1、有利于公司实现向上游产业链的延伸，深化产业布局

　　泰科天润系我国碳化硅功率器件产业化领军企业，专业从事碳化硅功率器件的研发与生产制造。碳化硅功率器件作为电能转换的核心器件，广泛应用于光伏、风电、新能源汽车、工业控制和轨道交通等领域，是公司主要产品微型逆变器的关键部件。

　　随着公司业务的持续发展以及主流技术的不断进步，公司对碳化硅功率器件的稳定供应及能效水平均提出了更高的要求。通过本次交易，公司将参股泰科天润，实现向上游产业链的延伸，增强自身产业布局的力度和规模。此外，在全球缺芯的大背景下，公司与泰科天润的深度合作也有利于保障自身碳化硅功率器件的稳定供应。

　　2、有利于发挥业务协同效应

　　公司目前以微型逆变器产品为主，在业内具有较强的市场影响力和丰富完善的销售渠道。泰科天润系碳化硅功率器件产品的领先企业，在行业内也拥有优质的客户群体和良好的品牌效应。

　　本次交易有利于双方发挥业务协同效应。一方面，公司将利用自身平台及市场影响力为泰科天润进一步拓宽市场，提高市场竞争力。另一方面，泰科天润完整的碳化硅加工产线和快速迭代的研发设计能力，也有助于公司在组件级电力电子设备领域内的研发创新。因此双方将可形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

　　3、公司与泰科天润具有深厚的合作互信基础

　　公司自2015年便与泰科天润建立合作关系，双方至今已合作多年，业务规模逐年递增。泰科天润拥有完整的碳化硅加工产线和经验丰富的技术团队，在产品质量、产品成本、产品交期等方面均具备较强的竞争优势。

　　目前，泰科天润的碳化硅功率器件产品已在公司多款微型逆变器产品中实现批量稳定使用，双方具有深厚的合作互信基础，因此公司拟选择泰科天润进行投资。

　　三、本次交易估值合理，具备投资价值

　　根据本次投资价格，投资前标的公司估值为40亿元，具备投资价值，主要原因是：

　　1、泰科天润具备广阔的市场前景

　　目前，美、日、欧等国家在高端碳化硅的技术成熟度及市场占有率上仍然明显领先于中国，国内市场约 80%的碳化硅功率器件仍依赖于进口，成本也相对较高。为保障国家新能源革命战略顺利推进，我国已将碳基材料纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，并将碳化硅复合材料、碳基复合材料等纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划；进一步降低成本并实现进口替代，将会是该行业未来一段时期内的重点发展目标。

　　泰科天润作为我国碳化硅功率器件产业化领军企业，拥有完全自主的技术与工艺，产品性能优越，出货量稳居行业前列，具备广阔的市场前景。

　　2、本次交易估值合理

　　目前泰科天润所属碳化硅半导体行业主要采用市销率倍数进行估值，本次交易估值合理，具体原因如下：

　　（1）同行业上市公司市销率。

　　截至2022年9月29日，同行业上市公司的市销率倍数情况如下：

　　截至2022年9月29日，斯达半导、东微半导、天岳先进的市销率（LYR）分别为33.44倍、22.56倍、97.52倍，市销率均值为51.17倍。

　　（2）同行业收购案例市销率

　　2021年3月，新疆天富能源股份有限公司（600509.SH，以下简称“天富能源”）收购北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“天科合达”）部分股权，收购对应估值、市销率情况如下：

　　天富能源收购天科合达对应市销率（根据收购前一年营业收入测算）为34.77倍。

　　（3）公司投资泰科天润作价公允

　　公司本次投资泰科天润的投前估值为40亿元。根据泰科天润预测，其2022年度营业收入约为2亿元，对应市销率为20倍，低于同行业上市公司市销率均值及同行业收购案例市销率，具有合理性，估值的安全边际相对较高。

　　3、泰科天润的投资价值获得市场的充分认可

　　泰科天润本轮融资的投前估值40亿元，已获得市场的充分认可。截至2022年9月30日，已有15家投资机构按照投前40亿元的估值，持续推进相关投资流程。其中，5家投资机构已完成投资框架协议的签署，涉及投资金额累计超过4.1亿元人民币；其余机构均已完成立项会或推进至投决会阶段。

　　四、风险提示及应对措施

　　公司本次使用自有资金向全资子公司增资以实施对外投资，泰科天润属于“重资产”的半导体行业，截至2022年8月31日，泰科天润总资产为7.82亿元，净资产为5.29亿元，资产负债率为14.74%，相对风险较低。但未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化等不确定因素，仍然存在一定的市场风险、经营风险。公司将密切关注全资子公司后续发展进展，积极防范和应对潜在风险、全面加强内部控制与风险管控、强化风险防范机制，并严格按照相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　综上所述，本次交易系公司根据自身战略布局，出于产业协同预期，结合交易对方估值定价、技术实力、所处行业、未来发展前景等多方面因素综合评定后进行的投资，具有合理性及必要性。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司董事会

　　2022年10月1日

　　证券代码：688348        证券简称：昱能科技        公告编号：2022-024

　　昱能科技股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年9月30日

　　（二） 股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长凌志敏主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开、表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书邱志华出席了本次会议；全部高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的议案1对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

　　律师：黄金女士、金臻女士

　　2、 律师见证结论意见：

　　昱能科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序圴符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司董事会

　　2022年10月1日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。