天风证券股份有限公司关于公司股东转让 公司部分股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-085号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2022年9月30日，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投集团”）与湖北联投集团有限公司（以下简称“联投集团”）、湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）签署了《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。联发投集团向宏泰集团转让其持有的公司股份519,359,753股（占公司总股本的5.99%）（以下简称“标的股份”）。

　　本次权益变动将导致公司第一大股东发生变更。本次权益变动后，宏泰集团将直接持有公司13.84%，成为公司第一大股东；联发投集团将不再持有公司股份。

　　公司在本次权益变动前不存在控股股东和实际控制人，本次权益变动后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化。

　　本次交易为标的股份由联发投集团协议转让给联投集团；联投集团将标的股份无偿划转给宏泰集团。标的股份由联发投直接过户给宏泰集团。本次交易不触及要约收购。

　　本次权益变动事项尚需交易各方严格履行协议约定的相关义务、湖北省级相关部门的批准、经公司股东大会审议同意豁免公司主要股东相关股份自愿性减持比例承诺事项、中国证监会核准公司股东变更、上海证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司近日收到公司股东联发投集团及宏泰集团的通知：2022年9月30日，联发投集团、联投集团与宏泰集团签署了《股份转让协议》，联发投集团拟转让其持有的公司股份519,359,753股（占公司目前总股本的5.99%）。

　　本次交易由联发投集团将持有的公司519,359,753股股份（占公司总股本的5.99%）直接转让给宏泰集团，并由联投集团根据股份转让协议向联发投集团支付标的股份的转让价款。本次交易完成后，宏泰集团将直接持有公司1,199,447,290股股份（占公司总股本的13.84%），成为公司第一大股东；联发投集团持有公司股份0股（占公司总股本的0%）。

　　本次权益变动将导致公司第一大股东发生变更，但不涉及公司控制权的变化。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　三、转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘俊刚

　　注册地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层

　　注册资本：人民币432,833.923279万元

　　统一社会信用代码：91420000676467516R

　　主要经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

　　股东情况：

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：湖北宏泰集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：800,000万人民币

　　法定代表人：曾鑫

　　成立日期：2006年3月22日

　　注册地址：武汉市洪山路64号

　　经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股东情况：湖北省财政厅（持股比例100%）

　　湖北省财政厅

　　持股100%

　　宏泰集团

　　宏泰集团是湖北省政府国资委监督管理的国有独资商业一类平台企业，重点布局综合金融服务、新兴产业投资、新型城市发展等业务领域，深度参与和全面服务于湖北经济社会高质量发展。截至2021年12月31日，宏泰集团总资产为6,145,638.54万元，净资产为2,054,456.70万元，2021年度营业收入为1,406,346.73万元，净利润为54,225.75万元。

　　四、股份转让协议的主要内容

　　2022年9月30日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方：联发投集团

　　乙方：联投集团

　　丙方：宏泰集团

　　标的股份：联发投集团持有的天风证券519,359,753股股份（截至本协议签署日占天风证券总股本的5.99%）

　　本次交易为标的股份由甲方协议转让给乙方；乙方将标的股份无偿划转给丙方。标的股份由甲方直接过户给丙方。乙方根据本协议约定支付转让价款。

　　（一）转让价款

　　本次股份转让的具体方式为，经各方协商一致同意，本次标的股份转让价款为甲方持有的账面价值（不低于市场价格90%）计算，转让单价为3.23元/股，标的股份的转让价款总额为人民币167,739.87万元。标的股份过户至丙方后30个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付全部股份转让价款。

　　（二）标的股份交割

　　各方同意，本次交易生效后，标的股份直接过户到丙方名下，甲方、乙方应配合丙方，在各方协商的时间内共同完成上海证券交易所确认及标的股份交割。标的股份协议转让过户需要缴纳的相关税费按照税法规定各自承担。

　　（三）过渡期

　　本协议签署之日至交割完成日的过渡期间，甲方将本着诚实信用原则行使股东权利，履行为本次股份转让之目的的任何义务和职责，遵守中国证监会相关规定和要求。

　　过渡期内上市公司若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动纳入标的股份，取得的现金股利及其他有关标的股份及其所对应的上市公司资产的损益均由丙方享有和承担。

　　（四）违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

　　若任何一方未按本协议约定完成各方需要配合的工作（包括但不限于配合股份过户），每逾期一日，违约方应向守约方按本协议约定股份转让价款的0.05%支付违约金；乙方有权在应向甲方支付的款项中直接扣减前述违约金。

　　（五）协议的成立及生效

　　本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并达成全部如下条件后生效：

　　1、甲乙丙三方均已按照各自公司章程规定履行完毕内部决策程序；

　　2、本次交易取得有权国有资产监督管理部门及包括出资人在内的省级相关部门的相关规定应取得的授权、批准或备案文件；

　　3、公司已完成豁免甲方限售承诺（甲方在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%等自愿性限售承诺）的内部决策程序（包括但不限于董事会、监事会、独立董事意见、股东大会等），且证券监管机构对豁免承诺无异议；

　　4、本协议项下此次公司股东变更事宜取得中国证监会核准批复。

　　五、风险提示

　　（一）本次权益变动事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

　　（二）联发投集团在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；

　　（三）本次权益变动尚需中国证监会核准公司股东变更；

　　（四）本次权益变动尚需上海证券交易所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

　　本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、所涉及后续事项

　　（一）本次交易为标的股份由联发投集团协议转让给联投集团；联投集团将标的股份无偿划转给宏泰集团。标的股份由联发投直接过户给宏泰集团。本次交易不触及要约收购。本次权益变动将导致公司第一大股东发生变更。本次权益变动后，宏泰集团将直接持有公司13.84%，成为公司第一大股东，联发投集团不再持有公司股份。

　　（二）公司在本次权益变动前不存在控股股东和实际控制人，本次权益变动成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化。

　　（三）关于本次权益变动的具体情况详见公司将于近期披露的《天风证券股份有限公司详式权益变动报告书》《天风证券股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　2022年10月1日