南凌科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2022年9月26日（星期一）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2022年9月29日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长陈树林先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决情况： 7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的具体实施事宜，包括但不限于以下有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、归属资格、解除限售条件、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售及归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限售/归属，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

　　10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

　　公司定于2022年10月17日（星期一）14:50召开公司2022年第四次临时股东大会，审议需提交公司股东大会审议的相关事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年九月三十日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-076

　　南凌科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2022年9月26日（星期一）以书面或邮件方式向公司全体监事发出，会议于2022年9月29日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人。会议由监事会主席刘辉床先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定本激励计划的激励对象为公司（含分、子公司）任职的核心技术（业务）骨干。列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司监事会

　　二二二年九月三十日

　　证券代码：300921          证券简称：南凌科技        公告编号：2022-077

　　南凌科技股份有限公司关于召开2022年

　　第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开的第三届董事会第三次会议决议，公司定于2022年10月17日（星期一）在公司总部会议室召开公司2022年第四次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、股东大会召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年10月17日（星期一）14:50

　　（2）网络投票时间：2022年10月17日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月17日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年10月17日9:15至15:00。

　　5、股东大会的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年10月10日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至股权登记日2022年10月10日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书详见附件3），该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室

　　二、会议审议议案

　　本次股东大会议案名称及编码表

　　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案均为股东大会特别表决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权2/3以上通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。公司独立董事张建斌作为征集人向公司全体股东对本次股东大会审议的上述议案征集投票权。具体内容参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。审议上述议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决，关联股东不接受其他股东委托投票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年10月11日9:00至12:00、13:00至18:00

　　2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议

　　法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续

　　自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用书面信函或电子邮件、传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认。不接受电话登记。书面信函、电子邮件或传真请在2022年10月11日18:00前送达或传至公司证券投资部。

　　来信请寄：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券投资部，邮编：518033（信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　5、会议联系方式

　　联系人：彭 婵

　　联系电话：0755-83433258

　　联系传真：0755-82720718

　　联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层

　　电子邮箱：ir@nova.net.cn

　　邮政编码：518033

　　6、会议费用：

　　本次股东大会会期半天，与会股东及股东授权代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议;

　　2、公司第三届监事会第二次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：授权委托书

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二二年九月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350921  投票简称：南凌投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月17日交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月17日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南凌科技股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　附件3：

　　南凌科技股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）                作为南凌科技股份有限公司的股东，兹全权委托           先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签署：

　　（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数量及持股性质：

　　委托人股东账号：

　　授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。