福建省青山纸业股份有限公司 九届二十一次监事会决议公告(上接C51版)

　　(上接C51版)

　　公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，使用不超过13亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。截至2018年11月15日，公司已归还上述募集资金。

　　公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.30亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2019年11月15日，公司已归还上述募集资金。

　　公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过13.80亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2020年11月15日，公司已归还上述募集资金。

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.36亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2021年11月15日，公司已归还上述募集资金。

　　公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.90亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截至2022年6月30日，公司已从募集专户中转出16.31亿元用于购买现金管理的产品。

　　三、本次拟进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金情况

　　鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢影响了募投项目工程进度，加上近年来行业竞争格局发生重大变化，及原募投项目规模目前已不具优势，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。为有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。变更后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。

　　(一)中止原募投项目的原因

　　1、公司原计划通过超声波制浆工艺技术产业化而获得低成本浆料的目标未达预期，使得原募投项目即“年产50万吨食品包装原纸技改工程”短期内不具备成本竞争优势；

　　2、近年来，国内包括食品卡纸在内的白卡纸行业竞争格局发生重大变化，产能大幅增加，市场竞争日趋激烈。随着行业头部企业新增产能不断投放和行业集中度将进一步提高，我国白卡纸行业已经进入成熟期，依靠产量来提高市占率的作用减弱，因此，公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模目前已不具备竞争优势。

　　有关中止原募投项目的具体原因详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》(公告编号： 临2022-036 )

　　(二)实施新项目的必要性

　　为推进公司“浆纸和药业的双轮驱动发展”战略，加快做大做强药业，培育发展新的增长极，提升企业竞争能力和综合实力，公司拟使用募集资金4.9亿元，通过增资扩股方式，增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”建设。有关投资背景详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》(公告编号： 临2022-036 )。项目具体情况如下：

　　1、碱回收技改项目

　　(1)项目基本情况

　　●项目名称：福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目

　　●建设地点：福建省三明市青州镇青山纸业厂区

　　●建设规模：拟建设一套日处理2000吨固形物的碱回收生产线

　　●建设方案及工期

　　建设方案：

　　回收系统技改采用湿式燃烧法，将黑液中有机物燃烧，回收碱和热能。

　　主要建设内容：蒸发、碱回收炉、苛化、碱回收炉配套的供热机组等。项目实施后，关停淘汰技术落后的南区(1#2#碱炉)碱回收系统以及配套碱炉的1#2#3#汽轮发电机和南区减压站等。

　　工期：建设期为24个月。

　　●投资和经济效益

　　项目总投资：项目规模总投资68,014.64万元(其中建设投资66,990.6万元+建设期利息0万元+铺底流动资金1,024.04万元)。

　　资金来源：企业自筹，其中项目规模总投资68,014.64万元拟使用公司募集资金。

　　●财务评价：

　　项目投资财务内部收益率(所得税前)为24.83%，(所得税后)为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年，所得税后为5.94年；总投资收益率为23.63%；投资利税率28.34%。

　　(2)项目实施的必要性

　　●公司现有碱回收系统及其配套的供热机组和老间歇蒸煮生产线、洗选车间等，设备老化、效率低下、且存有安全隐患。本项目拟淘汰旧的碱回收一厂系统，新建采用先进高效的碱回收技术和装备的碱回收车间，项目建成后，预计将大幅提高整体技术装备水平，有效降低生产成本，促进节能降耗、减排治污并改善环境，有利于提升企业环保治理能力和整体竞争能力。

　　●公司现有浆、碱、纸系统生产能力不平衡，碱回收能力严重不足。本项目的实施能有效解决公司浆碱系统不平衡问题，充分发挥现有浆系统的产能，降本增效，项目建成有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。

　　●项目具有良好的市场前景和综合效益。本项目建成投产后，改变公司以碱定产的现状，解决碱回收系统能力不足问题，提高碱回收系统产生的效益，可提高浆纸产量。

　　2、水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目

　　(1)项目基本情况

　　●项目名称：水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目

　　●实施主体：漳州水仙药业股份有限公司，系青山纸业持股70%的控股子公司。

　　●实施地点：福建省漳州市高新区靖圆

　　●建设内容：拟分两期建设

　　一期为风油精车间和口固车间，分别生产风油精和口服固体制剂。主要建设内容有：风油精车间一座、口固车间一座、综合仓库一座、危化品库一座，配套公用工程有污水处理池、事故应急池、雨水池、办公楼、宿舍、门卫、总图及其配套工程等。二期为综合车间，生产高端制剂和特医食品。主要建设内容有：综合车间一座、综合仓库一座及其配套工程等。

　　●生产规模及产品方案

　　一期年产风油精11,000万瓶，年生产时间250天，若按照销售季节(1～8月份)发挥产能为7,500万瓶，以及年产口服固体制剂片剂7.5亿片、胶囊剂7.5亿粒。二期年产高端制剂控缓释片5亿片、控缓释胶囊5亿粒，以及年产特医食品5,000吨。

　　●建设期：项目总建设工期为5年。其中：一期风油精车间及口固车间：建设期3年(2023年1月～2025年12月)；二期综合车间：从第4年开始，建设期2年(2026年1月～2027年12月)。

　　●项目总投资及资金来源

　　项目规模总投资99,159.12万元，其中建设投资 95,746.56万元、建设期利息1,086.03万元、铺底流动资金 2,326.53万元。

　　●资金筹措：青山纸业与漳州市香料总厂对水仙药业增资70,000万元(其中青山纸业49,000万元为募集资金，通过增资扩股方式投入)，增资款专项用于本项目，不足部分由水仙药业自筹。

　　●财务评价：项目投资财务内部收益率(所得税前)为21.15%，(所得税后)为18.86%，全部投资回收期所得税前为7.99年，所得税后为8.32年；项目建成投产后预计实现年均销售收入120,733.19万元，年均税后利润17,031.15万元。

　　(2)项目实施的必要性

　　风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目是应漳州市政府为推动漳州市城市总体规划和漳州高新区南湖“双创”产业园规划而提出的，同时为水仙药业实施风油精生产系统技改、提升公司经营管理水平、促进公司发展壮大和集团公司战略发展的需要，项目建设符合国家产业政策，符合当地规划要求，是公司为实现“十四五”发展目标的最佳选择。

　　项目建设无论从当地政府规划、集团公司发展战略、还是水仙药业自身发展目标要求分析，都是十分必要的，项目建设基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可观，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划。

　　(三)永久补充流动资金的必要性

　　1、截至2022年6月末，募集资金余额181,266.24万元，本次募投项目变更后，用于募投项目之碱回收技改项目68,014.64万元和增资水仙药业49,000.00万元建设“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”,剩余募集资金64,251.60万元及后续产生的理财收益及存款利息收入永久补充流动资金。

　　2、募集资金永久补充流动资金的原因：一是募集资金较长时间闲置，资金使用效率不高；二是公司近年来的银行端融资债务虽有下降，但绝对金额仍较大。截至2022年6月末，公司银行端融资债务余额为7.46亿元(含应付承兑汇票)，每年有较大金额的利息支出；三是公司尚无成熟的其它项目大额资金支出。四是受外部环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等影响，公司需储备部分备用资金。

　　3、募集资金永久补充流动资金的用途：一是补充经营活动安全现金流量；二是归还到期银行承兑汇票银行债务和有息负债；三是补充自有资金用于工程建设项目带来的经营活动现金缺口；四是公司经营风险备用资金。

　　四、本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司综合考虑了当前经济形势、国家政策和市场环境变化、公司经营发展和战略布局以及本次募投项目实际建设情况等因素作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。

　　公司对募投项目进行变更并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，优化公司资本结构，并促进公司业务长远发展，提高经营效益，为股东创造更大的价值。

　　公司将严格按照《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，规范使用该部分资金。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构关于本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见

　　(一)独立董事意见

　　公司四名独立董事(杨守杰、曲凯、阙友雄、何娟)对本次公司增资子公司事项发表了独立意见。具体如下：

　　1、独立董事杨守杰先生、曲凯先生、阙友雄先生意见如下：

　　我们对公司的募集资金使用情况进行充分了解和核查，认为:1)公司本次对募投项目进行变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，已综合考虑了国家政策、行业竞争格局、市场供求及项目优劣势变化等因素，是基于现实情况及合理使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，因此，我们同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金；2)公司本次对募投项目进行变更并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，且该事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规和《公司章程》的要求；3)该事项需提交公司股东大会批准。

　　2、独立董事何娟女士认为：募集资金的投资者是对于原募投项目的认可而进行投资的，对于募集资金用途变更后的项目是否优于原募投项目从专业上无能力判断。

　　(二)监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司本次对募集资金投资项目进行变更，并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据企业各种内外环境变化因素等进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　(三)保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：青山纸业本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司九届二十二次董事会会议和九届二十一次监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议通过。公司已履行了相应的法律程序，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关规定的要求。本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司基于当前经济形势、国家政策和市场环境变化以及公司经营发展情况等因素进行的经营布局调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本保荐机构同意青山纸业本次募投项目变更并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　六、其他

　　(一)有关本次募投变更项目的具体情况详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于建设碱回收技改项目的公告》(公告编号：临2022-033 )、《福建省青山纸业股份有限公司关于增资控股子公司水仙药业用于项目建设的公告》(公告编号：临2022-034)。

　　(二)公司上述投资建设碱回收技改项目，及通过增资水仙药业用于“退城入园”即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目，均为本次募集资金变更项目，需与募投项目变更并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，同时提交股东大会，并全部获得批准后方可实施。

　　七、备查文件目录

　　(一)公司九届二十二次董事会会议决议

　　(二)独立董事关于九届二十二次董事会有关事项的独立意见

　　(三)公司九届二十一次监事会会议决议

　　(四)兴业证券股份有限公司关于公司进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　(五)福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目可行性研究报告

　　(六)漳州水仙药业股份有限公司风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目可行性研究报告

　　(七)漳州水仙药业股份有限公司增资协议(样本)

　　(八)关于福建省青山纸业股份有限公司拟与漳州市香料总厂共同增资漳州水仙药业股份有限公司的法律意见书

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年9月30日

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业           公告编号：临2022-031

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　九届二十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“青山纸业”)九届二十二次董事会于2022年9月23日发出通知，2022年9月30日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参会董事11人，实际与会董事11人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长张小强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于建设碱回收技改项目的议案》

　　为有效解决现有生产系统所存在的浆碱纸能力不平衡、生产成本高、安全环保压力大等问题，继续推进降本增效，提升环保治理水平，实现可持续发展，提高企业综合竞争能力，公司拟对现有浆碱系统进行技术改造，建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线。项目主要内容如下：

　　1、项目名称：福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目

　　2、建设地点：福建省三明市青州镇青山纸业厂区

　　3、建设规模：拟建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线

　　4、建设方案及工期

　　建设方案：回收系统技改采用湿式燃烧法，将黑液中有机物燃烧，回收碱和热能。主要建设内容：蒸发、碱回收炉、苛化、碱回收炉配套的供热机组等。项目实施后，关停淘汰技术落后的南区(1#2#碱炉)碱回收系统以及配套碱炉的1#2#3#汽轮发电机和南区减压站等。

　　(1)蒸发工段：采用高浓蒸发技术和新型黑液蒸发器，直接将黑液在蒸发站浓缩到符合进炉要求的浓度，降低黑液在碱炉内燃烧前蒸发水分所需的热量，提高碱炉产汽量；

　　(2)碱回收炉工段：采用成熟的黑液悬浮干燥、热风助燃，生产回收碱，全水冷壁回收热能生产蒸汽，烟气采用静电除尘设备进行净化处理的方法；

　　(3)苛化工段：采用澄清+过滤法相结合的生产方法，同时配套增加控硅系统；

　　(4)供热机组：拟建设一台配套碱炉的抽背式发电机组。

　　工期：建设期为24个月。

　　5、投资和经济效益

　　(1)项目总投资：项目规模总投资68,014.64万元(其中建设投资66,990.6万元+建设期利息0万元+铺底流动资金1,024.04万元)。

　　(2)资金来源：企业自筹，其中项目规模总投资68,014.64万元拟使用公司募集资金。

　　(3)财务评价结论：项目投资财务内部收益率(所得税前)为24.83%，(所得税后)为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年，所得税后为5.94年；总投资收益率为23.63%；投资利税率28.34%。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。因该项目的资金来源主要为公司募集资金，该议案与公司变更募集资金投向议案尚需一并提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于建设碱回收技改项目的公告》(公告编号：临2022-033)。

　　(二)审议通过《关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的议案》

　　为推进落实公司中长期发展规划，实施“浆纸、药业双轮驱动发展”战略，促进控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简称 “水仙药业”)高质量发展，构建公司新发展格局，增强综合竞争力，公司拟与水仙药业另一股东漳州香料总厂(以下简称“香料总厂”)共同对水仙药业进行增资扩股，专项用于实施水仙药业“退城入园”相关项目，即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目。

　　1、经水仙药业双方股东协商，公司拟以现金方式即募集资金增资49,000万元，香料总厂以现金方式增资21,000万元（同比例增资）。本次增资扩股完成后，水仙药业新增注册资本14,000万元，注册资本由8,100万元增加至22,100万元，其中：青山纸业出资15,470万元，占注册资本70%(保持不变)；香料总厂出资6,630万元，占注册资本30%(保持不变)。同时，股东青山纸业和香料总厂认购本次新增股份的溢价部分56,000万元计入水仙药业资本公积。

　　2、水仙药业“退城入园”项目，即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目。

　　(1)项目名称：水仙药业“退城入园”项目，即风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目

　　(2)建设地点：福建省漳州市高新区靖圆

　　园区供水、供电、供汽、天然气、交通条件等配套设施完善，基础设施条件满足项目建设要求，项目选址符合当地规划。

　　(3)建设内容：拟分两期建设

　　一期为风油精车间和口固车间，分别生产风油精和口服固体制剂。主要建设内容有：风油精车间一座、口固车间一座、综合仓库一座、危化品库一座，配套公用工程有污水处理池、事故应急池、雨水池、办公楼、宿舍、门卫、总图及其配套工程等。

　　二期为综合车间，生产高端制剂和特医食品。主要建设内容有：综合车间一座、综合仓库一座及其配套工程等。

　　(4)生产规模及产品方案

　　一期年产风油精11,000万瓶，年生产时间250天，若按照销售季节(1～8月份)发挥产能为7,500万瓶，以及年产口服固体制剂片剂7.5亿片、胶囊剂7.5亿粒。

　　二期年产高端制剂控缓释片5亿片、控缓释胶囊5亿粒，以及年产特医食品5,000吨。

　　(5)建设期

　　项目总建设工期为5年。其中：一期风油精车间及口固车间：建设期3年(2023年1月～2025年12月)；二期综合车间：从第4年开始，建设期2年(2026年1月～2027年12月)。

　　(6)项目总投资及资金来源

　　项目规模总投资99,159.12万元，其中建设投资  95,746.56万元、建设期利息1,086.03万元、铺底流动资金 2,326.53万元。

　　(7)资金筹措

　　青山纸业与香料总厂对水仙药业增资70,000万元(其中青山纸业49,000元为募集资金)，增资款专项用于本项目，不足部分由水仙药业自筹。

　　(8)财务评价

　　根据测算，项目盈利指标为：项目投资财务内部收益率(所得税前)为21.15%，(所得税后)为18.86%，全部投资回收期所得税前为7.99年，所得税后为8.32年；总投资收益率为19.4%；投资利税率30.32%。项目成投产后(平均)每年可获税后净利润17,031.15万元，财务内部收益率(所得税后)18.86%。大于行业基准收益率15%。在财务上是可行的。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。因本次增资子公司的资金来源为公司募集资金，该议案与公司变更募集资金投向议案尚需一并提交公司股东大会审议批准。

　　项目有关内容具体详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的公告》(临2022-034)。

　　(三)审议通过《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢影响了募投项目工程进度，加上近年来行业竞争格局发生重大变化，及项目规模目前已不具优势，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。为有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。变更后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票（独立董事何娟女士投弃权票，弃权理由：募集资金的投资者是对于原募投项目的认可而进行投资的，对于募集资金用途变更后的项目是否优于原募投项目从专业上无能力判断）。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司本次中止原募投项目的原因及变更募投项目的有关情况，具体详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：临2022-035)及《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》(临2022-036)。

　　(四)审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2022年10月18日下午14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2022年10月1日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：临2022-037)。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年9月30日

　　证券代码：600103            证券简称：青山纸业          公告编号：临2022-033

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于建设碱回收技改项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●建设项目的名称：碱回收技改项目

　　●投资金额及资金来源：项目总投资68,014.64万元，拟使用募集资金68,014.64万元。

　　●相关风险提示：本项目在建设过程及经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、项目概述

　　1、为解决福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)现有生产系统所存在的浆碱纸能力不平衡等问题，公司拟对现有浆碱系统进行技术改造，建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线，该项目总投资68,014.64万元，拟使用募集资金68,014.64万元。

　　2、公司于2022年9月30日召开九届二十二次董事会，审议通过了《关于建设碱回收技改项目的议案》，表决结果为全体董事一致通过，公司四名独立董事对本事项发表了独立意见。

　　3、 本投资建设项目不属于关联交易，也不构成上市公司重大资产重组事项。该技改工程项目已履行相关的政府环评及国资备案等审批程序，无需再经国资委批准。

　　4、因该项目的资金来源为公司募集资金，项目投资议案及相关的公司变更募集资金投向议案需一并提交公司股东大会审议批准。

　　二、项目建设的背景及必要性

　　1、公司现有碱回收系统及其配套的供热机组和老间歇蒸煮生产线、洗选车间等，设备老化、效率低下、且存有安全隐患。本项目拟淘汰旧的碱回收一厂系统，新建采用先进高效的碱回收技术和装备的碱回收车间，项目建成后，预计将大幅提高整体技术装备水平，有效降低生产成本，促进节能降耗、减排治污并改善环境，有利于提升企业环保治理能力和整体竞争能力。

　　2、公司现有浆、碱、纸系统生产能力不平衡，碱回收能力严重不足。本项目的实施能有效解决公司浆碱系统不平衡问题，充分发挥现有浆系统的产能，降本增效，项目建成有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。

　　3、项目具有良好的市场前景和综合效益。本项目建成投产后，改变公司以碱定产的现状，解决碱回收系统能力不足问题，提高碱回收系统产生的效益，可提高浆纸产量。

　　三、建设项目基本情况

　　1、项目名称：福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目

　　2、建设地点：福建省三明市青州镇青山纸业厂区

　　3、建设规模：拟建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线

　　4、建设方案及工期

　　建设方案：回收系统技改采用湿式燃烧法，将黑液中有机物燃烧，回收碱和热能。主要建设内容：蒸发、碱回收炉、苛化、碱回收炉配套的供热机组等。项目实施后，关停淘汰技术落后的南区(1#2#碱炉)碱回收系统以及配套碱炉的1#2#3#汽轮发电机和南区减压站等。

　　(1)蒸发工段：采用高浓蒸发技术和新型黑液蒸发器，直接将黑液在蒸发站浓缩到符合进炉要求的浓度，降低黑液在碱炉内燃烧前蒸发水分所需的热量，提高碱炉产汽量；

　　(2)碱回收炉工段：采用成熟的黑液悬浮干燥、热风助燃，生产回收碱，全水冷壁回收热能生产蒸汽，烟气采用静电除尘设备进行净化处理的方法；

　　(3)苛化工段：采用澄清+过滤法相结合的生产方法，同时配套增加除硅系统；

　　(4)供热机组：拟建设一台配套碱炉的抽背式发电机组。

　　工期：建设期为24个月。

　　5、投资和经济效益

　　(1)项目总投资：项目规模总投资68,014.64万元(其中建设投资66,990.6万元+建设期利息0万元+铺底流动资金1,024.04万元)。

　　(2)资金来源：企业自筹，其中项目规模总投资68,014.64万元拟使用公司募集资金。

　　(3)财务评价结论：

　　项目投资财务内部收益率(所得税前)为24.83%，(所得税后)为19.66%，全部投资回收期所得税前为5.27年，所得税后为5.94年；总投资收益率为23.63%；投资利税率28.34%。

　　本项目盈利能力较强，抗风险能力较强。项目建成投产后(平均)每年可获税后净利润12,474.91万元，财务内部收益率(所得税后)19.66%大于行业基准收益率13%。在财务上是可行的。

　　四、项目可行性研究报告

　　公司委托福建省建筑轻纺设计院有限公司进行了项目可行性分析，并编制了项目可行性研究报告，报告结论如下：

　　经研究论证，认为本项目基础条件具备，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可观，能大幅度的降低企业的各项生产成本和消耗，实现现有浆系统产能的充分发挥，降低单位产品的成本，降低对环境的排放，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划。项目建成后，可实现年产值增量56,689.66万元，利润增量16,633.22万元，增值税增量3,073.57万元。

　　五、专家论证意见

　　公司邀请了福建农林大学及福建省纸业协会相关技术专家对本项目进行了论证，论证意见如下：

　　项目实施所需的基本条件具备，场地、资金和技术有保证，财务上可行，效益良好，因此福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目可行。

　　六、本项目建设对公司的影响

　　1、本项目建设符合公司长期发展规划，项目完成后可有效降低生产成本，节能降耗，实现现有浆系统产能的充分发挥，有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。

　　2、本项目建设资金来源为公司募集资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　公司四名独立董事(杨守杰、阙友雄、曲凯、何娟)对本次公司投资事项发表了独立意见。具体内容：

　　1、本次公司投资建设碱回收技改项目，是公司综合考虑实际情况后作出的决策，项目建成后，可解决公司碱回收系统能力不足问题，并提高碱回收系统产生的效益。同时，能有效降低生产成本，促进节能降耗，减排治污和改善环境，有利于提高环保治理能力，促进可持续发展，提升规模效益。我们同意公司本次投资事项。

　　2、公司本次投资已聘请资质中介并出具有关项目可行性建议，并组织邀请了专家论证，项目符合公司发展战略需要，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　3、根据规定，本项目建设资金来源为公司募集资金，尚需提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：公司本次投资项目符合公司发展战略规划和实际生产运营的需要，有利于解决公司装备老化和系统不平衡问题，有利于提高公司环保治理能力，促进公司规模效益，综合竞争能力及持续可持续发展水平的提升。公司以募集资金进行投资，不会对上市公司财务状况产生重大影响。本次技改项目的投资决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、本次项目建设的风险分析

　　本次投资项目建设过程及经营过程中，可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司九届二十二次董事会会议决议

　　2、公司九届二十一次监事会会议决议

　　3、独立董事对九届二十二次董事会会议部分议案的独立意见

　　4、福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目可行性研究报告

　　5、福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目论证会议纪要(项目专家论证意见)

　　6、关于批准福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目环境影响的报告表

　　7、福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目投资备案表

　　8、福建省青山纸业股份有限公司碱回收技改项目备案证明(内资)

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年9月30日

　　证券代码：600103             证券简称：青山纸业          公告编号：临2022-038

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于2022年半年度业绩说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩等具体情况，福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月30日下午13:00-14:00在上海证券交易所上证路演中心(roadshow.sseinfo.com)通过网络互动方式召开2022年半年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流、广泛听取投资者的意见与建议，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。现将本次说明会的召开情况公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　2022年9月23日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2022年半年度业绩说明会预告公告》(公告编号：2022-030)，并通过邮件方式提前征集投资者所关注的问题。

　　2022年9月30日下午13：00-14:00，公司董事长张小强先生、董事会秘书潘其星先生、财务总监余建明先生出席了本次业绩说明会，针对公司的经营情况与投资者进行了互动交流，并就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　在本次业绩说明会上，公司就投资者普遍关注的问题进行了回答，现将主要问题及回答整理如下：

　　1、投资者提问：请问公司大股东（控股股东）以何种形式参与日常公司经营？

　　回答：公司治理结构完善，公司章程明确股东会、董事会、监事会及管理层的职责与权力，公司已建立有效的激励约束制衡机制，管理层依据职责并围绕董事会决策负责日常经营管理工作。

　　2、 投资者提问：贵公司募投资金自2016年至今已经六年，募集的20亿里还剩下17个亿，贵公司作何解释？这是否说明当时募集资金以及后续投资存在问题？

　　回答：基于公司募投项目进展及募集资金闲置，公司已持续在定期报告中予以说明，公司近期正在研究有关募集资金使用方案，将尽快确定并予以披露。

　　3、投资者提问：定增六年来，公司募集资金投资项目沒达到投资预期。超声波制浆技术核销依据何在？成立广州青纸在经营的过程中又产生债务纠纷，贵公司如何治理全资子公司的？

　　回答：公司募集资金运用项目为年产50万吨食品卡，基于市场竞争格局变化及项目规模劣势导致项目停滞，目前公司已在研究实施募集资金使用方案。您所述不是募投项目。关于专利引进、产业化推进、账务处置及对外投资子公司事项详见公司已披露信息。

　　4、贵公司在公告中披露，17亿定增资金将全部投入食品原纸技改项目。过去贵公司在超声波制浆以及广州青纸的投资项目未达到预期，贵公司如何看待这些投资过程和结果？

　　回答：同上

　　三、其他事项

　　关于本次业绩说明会召开的详细情况，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心(roadshow.sseinfo.com)进行查看，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　非常感谢各位投资者参加公司本次投资者业绩说明会!在此，公司对关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年9月30日