大悦城控股集团股份有限公司关于 召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召集召开2022年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关议案事项介绍如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第三次临时股东大会。

　　2、会议的召集人：第十届董事会。

　　公司于2022年9月30日召开了第十届董事会第二十八次会议，审议通过了关于召开2022年第三次临时股东大会的议案，公司董事会决定于2022年10月17日召开公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：2022年10月17日15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年10月17日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30以及13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年10月17日9:15—15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2022年10月12日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截止股权登记日2022年10月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市安定门外大街208号中粮置地广场媒体中心。

　　9、特别提醒：为配合落实疫情防控要求，为避免人员聚集、保护参会人员的健康安全，建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式进行投票。拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前（10月14日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况；参会当日需遵守北京市有关疫情防控的相关规定和要求，提供48小时内核酸阴性证明等相关防疫信息。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　二、会议审议事项

　　说明：1、上述议案均属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

　　2、本次股东大会仅选举1名董事，不适用累积投票制。

　　3、上述议案已经第十届董事会第二十八次会议审议通过。议案详情请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长辞任及提名董事候选人的公告》以及《关于对外提供财务资助的公告》。

　　三、会议登记方法

　　1、股东登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书（附件二）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公司公章的营业执照复印件及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书（附件二）。

　　异地股东可凭前述证件采用电子邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年10月13日—14日9:00至17:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层。

　　4、联系方式

　　联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层；

　　联系电话：0755-23999288、010-85017888；

　　传真：0755-23999009；

　　电子邮箱：000031@cofco.com；

　　联系人：牟建勋

　　5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

　　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　五、备查文件

　　第十届董事会第二十八次会议决议

　　特此通知。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年九月三十日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360031。

　　2、投票简称：“大悦投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月17日 9:15—9:25, 9:30—11:30以及13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月17日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2022年10月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托人：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托有效期：

　　兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席大悦城控股集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，依照下列指示对大会所有提案代为行使投票表决权。如无明确投票指示，受托人可按自己的意见投票。

　　备注：请对总议案或每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者只能选一项，多选则视为无效。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2022-073

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）部分房地产项目使用合作模式开发，为提高合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，按行业惯例，合作项目各方股东原则上按照权益比例调用项目公司富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，公司合并报表范围内项目公司与合作方股东的资金往来构成财务资助。

　　根据经营发展需要，公司控股子公司南昌嘉悦房地产开发有限公司（简称“南昌嘉悦”，公司控股子公司大悦城地产有限公司间接持有其51%股权）各方股东拟按照权益比例调用项目公司富余资金。其中，南昌嘉悦向合作方股东指定的关联方厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）提供不超过2.94亿元借款形成对外提供财务资助。

　　2、本次对外提供财务资助事项不会影响我司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　3、公司于2022年9月30日召开第十届董事会第二十八次会议，全体董事一致同意审议通过了关于对外提供财务资助的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，本次被资助对象最近一期资产负债率超过70%，该事项需要提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、被资助对象的基本情况

　　厦门益悦置业有限公司注册日期为2015年5月18日，注册地点为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B，注册资本200,000万元，法定代表人为林伟国，主营业务为房地产开发经营。该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　厦门益悦股权结构如下：

　　厦门益悦实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。厦门益悦不是失信被执行人。

　　截至目前，公司未向厦门益悦提供财务资助。

　　三、提供财务资助协议的主要内容

　　南昌嘉悦将于财务资助实际发生时在股东大会授权范围内与上述财务资助对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容，财务资助年利率依据双方约定利率执行。

　　四、风险防范措施

　　公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债情况及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司控股子公司按股权比例向其股东关联方提供财务资助，能够提高项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，符合行业惯例以及公司整体发展规划和经营管理的需要。公司全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、履约能力，认为本次财务资助风险可控，对公司日常经营不会产生重大影响。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对本次对外提供财务资助发表以下独立意见：

　　1、本次控股子公司向其股东的关联方提供财务资助，为合作项目各方股东（或其关联方）按照权益比例调用项目公司富余资金，有助于提高部分合作项目冗余资金的使用效率。财务资助行为公平合理，符合行业惯例以及公司发展规划和经营管理的需要。

　　2、本次提供财务资助符合房地产项目开发管理需要，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司本次提供财务资助的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、累计提供财务资助金额

　　公司 2021年年度股东大会审议《关于2022年度对外提供财务资助的议案》、《关于2022年度向项目公司提供财务资助额度的议案》，截至2022年9月30日，公司对外提供财务资助余额199.65亿元，占公司2021年 12 月 31 日经审计净资产的比重为38.33%。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第二十八次会议决议

　　2、独立董事关于对外提供财务资助的独立意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年九月三十日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城         公告编号：2022-072

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于董事长辞任及提名董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长由伟先生提交的书面辞任申请。由伟先生因工作需要，其在公司控股股东中粮集团的工作分工有所调整，申请辞去公司董事、董事长职务及董事会专门委员会委员职务，辞任后不再担任公司任何职务。截至本公告日，由伟先生未持有公司股份。

　　由伟先生的辞任未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞任不会影响公司董事会正常运作，根据《公司法》及《公司章程》规定，由伟先生的辞任自辞任报告送达董事会时生效。经公司全体董事推举，在新任董事长选举产生前，公司将由董事、总经理曹荣根先生代为履行董事长职责。

　　由伟先生自担任公司董事长以来，恪尽职守、勤勉尽责，以强烈的事业心和责任感，带领公司坚持战略引领、推动改革发展，取得了较好成效，同时坚持精细管理、合规治理，公司规范化治理水平再上新台阶。对于由伟先生任职期间为公司所付出的辛勤努力和突出贡献，董事会表示衷心的感谢。

　　经董事会提名委员会审查，公司于2022年9月30日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了关于补选董事的议案，董事会认为董事候选人陈朗先生符合《公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司章程规定的任职条件（简历附后），同意提名陈朗先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　本次选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对董事长辞任及董事候选人提名事项出具了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年九月三十日

　　附件：第十届董事会董事候选人简历及个人情况说明

　　陈朗先生，男，汉族,1965年10月生，中共党员，工商管理硕士。陈朗先生于2019年4月加入中粮集团有限公司，现为中粮集团有限公司党组成员、副总裁以及中国蒙牛乳业有限公司非执行董事兼董事会主席。

　　加入中粮集团有限公司前，陈朗先生曾担任华润(集团)有限公司党委委员、副总经理，华润投资开发有限公司董事长兼总经理，华润万家有限公司董事长，华润雪花啤酒（中国）投资有限公司董事长，华润五丰有限公司董事长，华润怡宝饮料（中国）投资有限公司董事长，以及华润励致有限公司（现称华润燃气控股有限公司）的副主席兼行政总裁。

　　陈朗先生亦曾任山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会副董事长，华润啤酒（控股）有限公司执行董事兼董事会主席，以及中国食品有限公司的非执行董事兼董事会主席。

　　陈朗先生未持有公司股票。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；除上述已披露的任职关系外，陈朗先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2022-071

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议于2022年9月30日上午10:30以通讯会议方式召开。本次会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过关于推举曹荣根先生代为履行董事长职责的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　由伟先生申请辞任公司董事、董事长职务，其辞任未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》规定，由伟先生辞任自辞任报告送达董事会时生效。公司董事共同推举董事、总经理曹荣根先生代为履行董事长职责，直至新任董事长选举产生为止。

　　二、审议通过关于补选董事的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据董事会提名委员会建议，公司董事会提名陈朗先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过至第十届董事会届满之日止。

　　独立董事出具了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于董事长辞任及提名董事候选人的公告》。

　　三、审议通过关于对外提供财务资助的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事出具了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

　　四、审议通过关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司董事会决定于2022年10月17日召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年九月三十日