苏州可川电子科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　股票简称：可川科技                                   股票代码：603052

　　（昆山市千灯镇支浦路1号5号房）

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　二二二年十月十日

　　特别提示

　　苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“可川科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2022年10月11日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润安排如下：就公司截至在上海证券交易所主板发行上市之日的滚存未分配利润，将由发行后的全体新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。

　　二、发行后的股利分配政策

　　请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程（草案）》等相关规定，在依法弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后，公司上市后未来三年利润分配计划如下：

　　（一）股东分红回报规划制定原则

　　着眼于可持续发展，公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则，在满足现金分红条件的基础上，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（二）股东分红回报规划制定和决策机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。

　　（三）发行上市后三年的分红回报规划

　　公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在经营情况良好，满足现金分红的条件下，为保持股本扩张和业绩增长相适应，可以提出股票股利分配预案，但应综合考虑公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素，并符合以下政策：

　　1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。

　　三、关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆的承诺

　　“本人承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。

　　本人承诺所持可川科技股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。

　　本人承诺公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有可川科技股票的上述锁定期限自动延长至少6个月。

　　本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

　　本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

　　若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。”

　　（二）发行人股东壹翊投资、壹翔投资的承诺

　　“本企业承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述股份。

　　若本企业违反上述承诺，本企业将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。”

　　（三）发行人股东泓珅精豫的承诺

　　“本企业承诺，自本企业取得发行人股份之日（2020年9月18日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的上述股份；且自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述股份。

　　若本企业违反上述承诺，本企业将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。”

　　（四）持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺

　　除发行人控股股东、实际控制人外，发行人其他持有公司股份的董事、高级管理人员股东许晓云、金昌伟、张郁佳、蒋宇承诺如下：

　　“本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。

　　本人承诺所持公司股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。

　　本人承诺公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的上述锁定期限自动延长至少6个月。

　　本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

　　本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　本人承诺在上述锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

　　若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。”

　　（五）持有公司股份的监事的承诺

　　发行人持有公司股份的监事股东全赞芳、王杰承诺如下

　　“本人承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。

　　本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　本人承诺在上述锁定期限届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

　　若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。”

　　四、公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

　　公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内稳定股价预案的议案》。

　　（一）稳定公司股价的原则

　　公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　（二）启动稳定股价措施的具体条件

　　公司股票自挂牌上市之日起三十六个月内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”），若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），且非因不可抗力因素所致，公司及/或公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员应当按下述规则启动稳定股价措施。

　　公司或上述有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。

　　以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件、不能迫使控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员履行要约收购义务的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在触发上述启动股价稳定措施条件后的10个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关各方应在具体实施方案公告后并根据相关法律法规的规定启动股价稳定措施。以上稳定股价措施的具体内容如下：

　　1、公司回购股票

　　稳定股价措施的启动条件成就之日起10个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

　　公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

　　2、控股股东增持公司股票

　　若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　控股股东将根据发行人股东大会批准的稳定股价预案中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票，并按照股东大会的决议履行各项义务。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股票

　　若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

　　（四）增持或回购股票的要求

　　以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

　　（五）稳定股价措施的具体程序

　　在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：

　　公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起10个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。

　　1、如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。

　　2、如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下：

　　（1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　（2）公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10个工作日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

　　五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若本公司首次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆承诺：

　　“本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控股/控制地位，促成公司及时依法回购首次公开发行的全部新股。

　　若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”

　　（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”

　　（四）中介机构承诺

　　1、保荐机构中信证券股份有限公司承诺

　　若因中信证券为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。

　　2、发行人律师北京德恒律师事务所承诺

　　德恒律所承诺为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若德恒律所为发行人本次发行及上市制作、出具的律师工作报告、法律意见书等申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　若因中审众环会计师为公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中审众环会计师将依法赔偿投资者损失。

　　六、未履行承诺的约束措施之承诺

　　（一）公司未能履行承诺的约束措施

　　“如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得进行公开再融资；

　　（3）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；

　　（6）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。

　　如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者的利益；

　　（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆未能履行承诺的约束措施

　　“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

　　（3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分；

　　（4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴；

　　（5）可以申请职务变更但不得要求主动离职；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）因公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任；

　　（9）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。

　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益；

　　（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。”

　　（三）发行人董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施

　　“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

　　（3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分；

　　（4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴；

　　（5）可以申请职务变更但不得要求主动离职；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。

　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。”

　　七、关于股东信息披露的专项承诺

　　发行人就股东信息披露作出如下承诺：

　　“本企业股东为朱春华、施惠庆、共青城壹翊投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城壹翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泓珅精豫企业管理合伙企业（有限合伙）。前述主体均具备持有本企业股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本企业股份的情形；

　　本企业历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形；不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷；

　　不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本企业股份的情形；

　　不存在以本企业股权进行不当利益输送的情形；

　　本企业及本企业股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

　　八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司将根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定拟采取如下措施：

　　（1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》的规定制定《苏州可川电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆的承诺

　　本人承诺于本人作为公司控股股东及实际控制人期间，将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（三）发行人董事和高级管理人员的承诺

　　本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　本人承诺在本人的职责和权限范围内，由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本人承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　九、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2049号”文核准。本次发行采取网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行，不进行网下询价和配售。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的文件

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕272号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称为“可川科技”，证券代码为“603052”。本次发行后公司总股本为6,880.00万股，其中本次发行的1,720.00万股社会公众股将于2022年10月11日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2022年10月11日

　　3、股票简称：可川科技；股票扩位简称：可川科技

　　4、股票代码：603052

　　5、本次发行完成后总股本：6,880.00万股

　　6、本次公开发行的股票数量：1,720.00万股，均为新股，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为1,720.00万股，详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股本情况”

　　8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行的1,720.00万股股份无流通限制和锁定安排，自2022年10月11日起上市交易。

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　本次发行前，朱春华持有公司2,500万股，占发行前公司股本总额的48.45%，为公司第一大股东，任公司董事长、首席执行官；施惠庆持有公司2,290万股，占发行前公司股本总额的44.38%，为公司第二大股东，任公司董事、总裁。朱春华和施惠庆合计直接持有公司4,790万股，合计直接持股比例为92.83%，且朱春华和施惠庆签署了《一致行动协议》及补充协议，约定在行使各项涉及股东权利、董事权利以及日常生产经营、管理及其他重大事项决策等诸方面保持一致。因此，朱春华和施惠庆是发行人的控股股东、共同实际控制人。

　　朱春华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年5月出生，身份证号码320583197905******，住所为江苏省昆山市玉山镇**。

　　施惠庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年10月出生，身份证号码320222198010******，住所为江苏省无锡市惠山区**。

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由7名董事组成。董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　（三）高级管理人员

　　公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人的股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接及间接持有公司股份及变动情况如下表所示：

　　2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　3、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　公司未制定任何员工持股计划、员工激励计划，亦未对壹翊投资、壹翔投资、泓珅精豫合伙人设置服务期限等其他限制安排，亦未建立员工持股在平台内部的特殊流转、退出、股权管理机制，因此，壹翊投资、壹翔投资、泓珅精豫均不属于《首发业务若干问题解答（2020修订）》规定的员工持股计划。

　　五、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为17166户，前10名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为1,720万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为34.68元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　22.99倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为2.50倍（按照每股发行价格和发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益为1.51元/股（按经审计2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为13.88元/股（根据2021年12月31日经审计的归属于母公司净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额59,649.60万元；扣除发行费用后，募集资金净额为52,796.00万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月29日出具了“众环验字（2022）3310017号”《验资报告》。经审验，截至2022年9月29日，变更后的注册资本为人民币68,800,000.00元，股本为人民币68,800,000.00元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计68,536,000.00元。根据“众环验字（2022）3310017号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：元

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用为3.98元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为52,796.00万元。

　　十一、发行方式与认购情况

　　本次发行采取网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行，不进行网下询价和配售，网上发行通过上交所交易系统进行。网上市值申购发行17,200,000股，网上投资者弃购：250,910股，由保荐机构（主承销商）包销，包销比例为1.46%。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则，对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2022）3310270号）。

　　中审众环会计师审阅了公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注，并出具了“众环阅字(2022)3310001号”《审阅报告》。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审阅报告已在招股说明书附录中披露，公司上市后2022年半年度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　结合公司的实际经营情况，公司预计2022年1-9月营业收入为60,350万元至64,400万元，相比上年同期变动幅度为14.00%至22.00%；预计归属于母公司所有者的净利润为10,400万元至10,900万元，相比上年同期变动幅度为30.00%至37.00%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,305万元至10,805万元，相比上年同期变动幅度为30.00%至36.00%。

　　以上2022年1-9月业绩预计系公司结合市场及实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司经营状况良好，公司产业政策、税收政策、行业周期及市场环境、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模，主要产品的生产、销售规模及销售价格、重大诉讼或仲裁、主要客户群体和供应商、重大合同条款及执行情况、安全生产情况未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，公司未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况，公司持续经营能力未发生重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方、四方监管协议的主要内容

　　公司简称“甲方”（或甲方一、子公司裕正科技简称“甲方二”，“甲方一”、“甲方二”合称为“甲方”），开户银行简称“乙方”，保荐机构简称“丙方”。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符。

　　8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未发生重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。

　　（七）在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的情形。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司未召开新的股东大会、董事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐苏州可川电子科技股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

　　苏州可川电子科技股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2022年10月10日