四川西部资源控股股份有限公司关于涉及 仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告

　　证券代码：600139       股票简称：*ST西源      公告编号：临2022-114号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次仲裁的基本情况

　　2013年12月11日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）以及广州市宏佳伟业发展有限公司（以下简称“宏佳伟业”）签署了《关于并购重组重庆恒通客车有限公司的框架协议》；四川恒康、西部资源以及开投集团就重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）、重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）以及重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）股权转让相关事宜进行协商筹划，2014年5月20日，公司签署了关于恒通客车59%股权的《股权转让协议》，以及关于交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》（其中，开投集团转让的股权比例为47.85%）。

　　2014年11月24日，根据中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》，由于公司存在“根据你公司的申报材料，你公司本次非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称交融租赁）价格的情况下，交融租赁原股东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺；同时，存在交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有，以及你公司向原股东承诺业绩且承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排。”等情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

　　上述非公开发行股票方案失败后，公司通过自筹资金的方式完成了上述收购。截至2014年12月31日，公司共持有恒通客车66%股权（其中包括宏佳伟业原持有的恒通客车7%的股权）、恒通电动66%股权以及交通租赁57.55%股权，并已完成工商变更手续。公司通过对恒通电动、恒通客车和交通租赁股权的收购，构建了新能源汽车的设备生产和租赁的初步产业链。

　　公司在收购交通租赁57.55%的股权时，重康评报字（2014）第17号资产评估报告书显示交通租赁股东全部权益在2013年11月30日的评估价值为151,115.99万元，即交通租赁57.55%的股权对应的评估值为86,967.25万元，四舍五入后股权转让协议中约定的股权转让价款为86,967.3万元。同时根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

　　上述承诺期已于2019年12月31日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于2020年6月30日之前向原股东支付前述资金回报。2020年1月8日，开投集团以西部资源为被申请人向重庆仲裁委员会申请仲裁，要求西部资源支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计7亿余元。2020年12月，重庆仲裁委员会裁决西部资源应支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。截至2021年12月31日，公司应付原控股子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用合计85,841.12万元。

　　因其他债务纠纷，债权人申请四川省成都市新都区人民法院（以下简称“新都区法院”）强制执行，新都区法院裁定拍卖、变卖公司持有的交通租赁57.5%的股权，神州资评（2020）第039号评估报告显示该部分股权的评估价值为70,670.85万元（评估基准日为2020年6月30日）。根据阿里司法拍卖平台页面发布的《竞价结果确认书》显示：用户姓名重庆城市交通开发投资(集团)有限公司通过竞买号K1244于2021年7年27日10:00:00在成都市新都区人民法院于阿里拍卖平台开展的‘四川西部资源控股股份有限公司持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.5%的股权’项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格为39,575.676万元，远低于其账面价值，此次股权非正常处置使公司形成大额投资损失48,682.75万元，对2021年度利润产生重大影响，并导致公司该年度归属于上市公司股东的净资产为负值。

　　2021年8月，公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉公司持有的交通租赁57.5%股权已被司法划转至开投集团。2021年9月，公司收到新都区法院下发的《执行裁定书》（（2021）川0114执576号之一）和《股权拍卖款支付情况》等法律文书，就开投集团获拍公司持有的交通租赁57.5%股权下发拍卖成交裁定，同时书面告知本次股权拍卖款的支付情况。相关债权人已收到法院拨付的债权本息共计342,029,886.30元，该笔债务已清偿完毕。剩余5,331.74万元已支付至重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”），由（2021）渝01执227号案（即本仲裁所涉案件）申请执行人开投集团作为上述拍卖股权的首冻结股权权利人参与分配。

　　此次司法划转完成后，公司仅持有交通租赁0.9%的股权，不再纳入合并报表范围，失去主营业务收入来源，导致2021年度主营业务收入仅有9,423.54万元，对公司未来的财务指标及主营业务发展产生重大影响。2021年年度报告披露后，公司因2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值、2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元、2021年末净资产为负值、公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，而被上海证券交易所实施退市风险警示。

　　2022年1月，因开投集团以公司未能履行法定支付义务为由，继续申请执行公司资产，由重庆一中院裁定在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）上公开拍卖公司持有的交通租赁0.9%的股权，起拍价为817.782万元，因无人出价，该次拍卖流拍。2022年3月，公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉上述股权已被司法划转至开投集团，并随后收到重庆一中院下发的《执行裁定书》（（2021）渝01执恢451号之三），就公司持有的交通租赁0.9%股权司法划转至开投集团下发执行裁定。

　　此外，开投集团将所持有的公司债权于2021年12月30日在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌对外转让，扣除司法拍卖公司资产获得的款项后，该债权转让底价为80,186.90万元，首次挂牌期间为20个工作日，截至上述挂牌截止日，本次挂牌尚未征集到符合条件的意向受让方。经多次延牌后，因一直未征集到符合条件的意向受让方，开投集团持有的公司债权先后四次调整了转让底价，第四次调整转让底价为22,614.69万元。

　　2022年6月，公司收到开投集团《关于公开转让债权的函》，函询公司对其持有的上述债权有无收购意向，并请提出意向收购价格或其他工作建议。截至目前，公司暂未回函，同时，鉴于公司存在严重资不低债和退市风险的实际情况，将不考虑以西部资源为主体收购上述债权。

　　具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临2020-009号《涉及仲裁的公告》、临2020-054号《关于涉及仲裁的进展公告》、临2021-058号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临2021-068号《关于涉及仲裁的进展暨收到<执行裁定书>的公告》、临2021-069号《关于涉及仲裁的进展暨债权人拟转让公司债权的公告》、临2022-005号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法拍卖的进展公告》、临2022-008号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的公告》、临2022-014号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的进展公告》、临2022-036号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法划转的公告》、临2022-039号《关于涉及仲裁暨收到<执行裁定书>的公告》、临2022-076号《关于涉及仲裁暨收到债权人<关于公开转让债权的函>的公告》、临2022-106号《关于债权人拟转让公司债权进展及股票交易风险提示相关事项的更正公告》、临2022-107号《关于债权人拟转让公司债权进展相关事项更正的说明公告》以及临2022-011号、临2022-013号、临2022-020号、临2022-024号、临2022-032号、临2022-037号、临2022-040号、临2022-041号、临2022-043号、临2022-055号、临2022-067号、临2022-069号、临2022-071号、临2022-073号、临2022-074号、临2022-077号、临2022-078号、临2022-080号、临2022-084号、临2022-085号、临2022-087号、临2022-094号、临2022-096号、临2022-100号、临2022-102号、临2022-104号、临2022-108号、临2022-111号、临2022-112号《关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告》。

　　二、进展情况

　　上述开投集团持有的公司债权（第四次调整转让底价）第九次延牌为5个工作日，自2022年9月26日起，至2022年9月30日。截至本次延牌截止日，仍未征集到符合条件的意向受让方。

　　2022年10月8日，开投集团持有的公司债权（第四次调整转让底价）进行第十次延牌，继续在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌，本次挂牌截止日期为2022年10月12日。

　　三、其他相关说明及风险提示

　　1、自开投集团成功获拍公司持有的交通租赁57.5%的股权后，公司即失去了主营业务核心资产，主营业务收入急剧下滑，导致公司2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元，并对公司未来的主营业务持续发展及业绩产生重大不确定性影响；同时，直接造成公司形成大额投资损失48,682.75万元，导致公司2021年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值、加之开投集团对公司仲裁形成的8.5亿元负债造成的直接损失，导致公司2021年末净资产为-49,147.9万元。此外，因存在与持续经营相关的多项重大不确定性，以及公司原控股子公司交通租赁不配合年度审计工作，导致公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。鉴于此，公司股票已自2021年年度报告披露后于2022年5月6日被实施退市风险警示。

　　2022年8月31日，公司披露2022年半年度报告，2022年半年度实现营业收入4.59万元，较去年同期下降99.94%，实现归属于上市公司股东的净利润-7,262.39万元，上述财务数据未经注册会计师审计。

　　2、2014年以来，公司与开投集团的一系列股权转让交易及执行等事项，包括但不限于恒通客车股权收购与出售，恒通客车因骗补被财政部和工信部处罚，交通租赁的业绩承诺，交通租赁司法拍卖与划转等事件，给公司带来了巨大损失和严重影响，直接导致公司产生巨大经济损失，净资产转负；失去主营业务；且因其司法划转交通租赁公司股权后拒绝配合公司对其进行2021年度审计等原因，公司被实施退市风险警示。对此过程中的相关事件及成因已经被众多中小股东密切关注，并向公司提出调查核实及追偿请求。对此，公司已经指示法律顾问组织专班调查研究。

　　3、2022年4月，公司就原控股子公司恒通客车分别于2016年12月被财政部、2017年1月被工信部行政处罚事项，而导致本公司作为恒通客车股权受让方遭受的严重影响和损失，向重庆仲裁委员会提交《仲裁申请书》，要求被申请人开投集团向公司返还恒通客车股权转让价款、赔偿公司按持股比例承担的恒通客车的罚金及失去的财政补助、赔偿公司涉及上述交通租赁业绩承诺补偿案已被强制执行的金额，及承担本案律师费等各项费用，共计36,862.6856万元。

　　该案已于2022年8月31日进行了不公开开庭审理，截至目前，尚未裁决。（具体内容详见公司临2022-054号《涉及仲裁的公告》以及临2022-068号、临2022-092号《关于涉及仲裁的进展公告》）

　　4、目前上述债权挂牌事项尚在信息发布期间，后续可能将涉及竞价、缴款、债权过户等环节，如上述程序完成，公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。若本次债权被成功摘牌，债权人变更不会对公司造成不利影响。公司将继续与债权人积极协商，力争妥善解决上述金额为80,186.90万元的债权，最大限度的保护公司和中小股东的利益。

　　5、截至目前，除暂未正式开展生产经营活动的2家矿山子公司外，公司原剩余持有的交通租赁0.9%股权，亦因本次债权涉及的仲裁事项，已被司法划转，造成2021年度产生公允价值变动收益34.78万元，并将在2022年度产生投资损失337.31万元（未经审计），将等额影响公司2022年度利润。

　　公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2022年10月10日

　　证券代码：600139       股票简称：*ST西源      公告编号：临2021-115号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年10月9日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项的问询函》（上证公函【2022】2570号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　2022年9月30日，你公司提交公告称，拟以现金方式收购自然人杨俊武持有的洪洞县舜风煤业有限责任公司（以下简称舜风煤业或标的公司）71.25%股权。经对上述相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》13.1.1条，请公司核实并补充披露如下事项：

　　一、关于标的公司经营、财务情况

　　根据公司公告及相关披露信息，标的公司主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。

　　1、根据标的公司财务报表，标的公司2020年、2021年和2022年上半年主营业务收入分别为5,577.99万元、283.3万元和350.56万元，净利润分别为-67.89万元、139.01万元和-7.14万元。根据所列示相关主营业务收入及主营业务成本计算，2020年及2021年毛利率分别为7.80%、55.78%，波动较大。请公司：（1）结合标的公司具体经营模式，说明相关主营业务是否属于贸易类业务；（2）说明标的公司目前相关业务收入的确认方式及其依据；（3）营业收入大幅下滑的原因、影响因素及未来盈利能力的可持续性；（4）结合标的公司具体经营模式及定价方式，说明毛利率大幅波动的主要原因及定价公允性。

　　2、请公司及相关方补充披露目前已建成投产产线的洗煤产量，近两年间，产线利用率情况及实际洗煤产量。

　　3、请公司：（1）补充披露近两年前五名客户及供应商名称、交易金额、交易背景等情况；（2）核实并说明标的公司与前五名客户、供应商是否存在关联关系；（3）结合前述问题，说明标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖，相关交易是否具有可持续性等情况。

　　4、请公司结合问题1、问题2、问题3及标的公司实际经营情况，核实并充分说明，标的公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入“。请年审会计师发表意见。

　　5、根据标的公司财务报表，截至2020年和2021年末,标的公司应收类款项余额分别为1,826.13万元和953.06万元，占比分别为58.35%和37.64%。请公司：（1）补充披露截至2020年和2021年末，应收类款项主要收款方名称及形成原因；（2）补充披露标的公司主营业务账款回收周期情况，并对比同行业，说明合理性。

　　6、根据标的公司财务报表，标的公司2021年度营业收入为283.3万元，公司公告显示，标的公司的营业收入为394.87万元，请补充说明差异原因。

　　7、根据公司公告，本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。财务报表显示，标的公司2020年、2021年未经过审计的主营业务收入分别为5,577.99万元和283.3万元，占2021年年末上市公司经审计营业收入比例分别为59.19%和3.0%。请公司结合标的公司经营模式、财务数据、收入确认政策、在手订单及合同履行情况，补充说明是否存在调节营业收入确认时点，以规避股东大会审议程序及退市相关财务指标的情形。请全体董事、年审会计师发表意见。

　　8、公开信息显示，标的公司存在多项诉讼及环保处罚情况。请公司及相关方补充披露：（1）标的公司生产经营所需环保、安全、消防等相关权证、资质是否齐全及到期日情况；（2）截止2022年9月底，标的公司诉讼及行政处罚情况，是否会对标的公司持续经营产生影响。

　　二、关于交易定价

　　根据公司公告，本次股权收购的定价，以标的公司资产状况等因素为主要依据，考虑了“潜在业务的成长性”、 “同行业估值标准”、“近年来市场可比交易估值”，并结合内部相关估值测算等情况，确定交易总价为1,200万元。

　　9、请公司根据临时公告格式指引第一号《上市公司购买、出售资产公告》，补充披露本次交易的定价方法和结果。若以评估结果为依据确定交易价格的，请补充披露评估方法、重要评估假设、评估参数及其合理性、提供评估服务的评估机构名称等。

　　10、请公司结合标的公司经营、财务情况相关问题，说明公告所述“潜在业务成长性”的测算依据、过程及测算结果。

　　11、请公司结合上述问题，“同行业估值标准”以及“近年来市场可比交易估值”，说明交易定价合理性。请全体董事发表意见。

　　三、关于交易安排

　　12、请公司核实并补充披露标的公司及原股东方，是否与公司及关联方存在共同持股、投资、业务、资金等往来情况。

　　13、根据公司公告，收购协议生效之日起5个工作日内，你公司向交易对方支付总价款的15%，工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，向交易对方支付总价款的50%。截至2022年6月30日，你公司货币资金余额仅为27.72万元，资产负债率为219.19%。请公司补充说明：（1）交易的付款方式和资金来源；（2）截至公告披露日，标的公司的审计工作尚未完成，短期内支付大额款项的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请公司全体董事审核并签字确认对本问询函的回复。

　　请你公司收到本问询函后对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部。

　　公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，敬请投资者关注。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2022年10月10日