河南大有能源股份有限公司关于 挂牌转让子公司股权和债权的进展公告

　　证券代码：600403              证券简称：大有能源            编号：临2022-057号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　2022 年 1 月 5 日，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让阳光矿业 90%股权和债权的议案》，同意公司以公开挂牌方式转让所持义煤集团阳光矿业有限公司（以下简称“阳光矿业”或“目标公司”）90%股权和相关债权。具体内容请详见公司于 2022 年1 月 6 日披露的《河南大有能源股份有限公司关于挂牌转让子公司股权和债权的公告》（临 2022-004 号）。

　　二、交易进展情况

　　2022 年 3 月 22 日，阳光矿业 90%股权在河南中原产权交易有限公司（以下简称“中原产权”）挂牌，阳光矿业 90%股权挂牌底价为 90,920.26 万元，公司对阳光矿业的 5,162.65 万元债权作为交易条件按原值转让。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 23 日披露的《河南大有能源股份有限公司关于挂牌转让子公司股权和债权的进展公告》（临 2022-014号）。首次挂牌期满，未征集到受让方。

　　首次挂牌期满，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）的相关规定，公司调整了挂牌转让条件，将阳光矿业 90%股权挂牌底价调整为 81,829 万元，其他交易条件不变，并按照调整后的交易条件先后三次在中原产权公开挂牌转让。

　　2022年9月1日，第四次公开挂牌期满，征集到一家受让方河南仁和锦宇矿业有限公司（以下简称“仁和锦宇”）。10月1日，公司与受让方仁和锦宇签订了《河南大有能源股份有限公司所持义煤集团阳光矿业有限公司90%股权及债权之转让协议》。本次交易完成后，公司对阳光矿业的持股比例将下降为10%，阳光矿业将不再纳入公司合并报表范围。

　　三、受让方基本情况

　　公司名称：河南仁和锦宇矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91411222MA9KH10B7W

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2021年11月26日

　　注册地址：河南省三门峡市陕州区陕州路开曼铝业1楼

　　法定代表人：杨战会

　　注册资本：60,000万元

　　经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；企业管理咨询；石灰和石膏制造；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：海南天宇经贸投资有限公司持股51%，三门峡锦江矿业有限公司持股49%。

　　四、交易合同主要内容

　　转让方（甲方）：河南大有能源股份有限公司

　　受让方（乙方）：河南仁和锦宇矿业有限公司

　　（一）转让标的

　　甲方所持阳光矿业90%的股权（以下简称“目标股权”）。

　　（二）价款的确定及支付

　　1.目标股权的转让价为818,290,000元。

　　2.截止评估基准日，甲方对目标公司享有债权51,626,450.06元，作为转让条件，乙方同意受让甲方对目标公司的该债权（以下简称“目标债权”）。目标债权的转让价为51,626,450.06元。

　　双方确认，以上两项共计869,916,450.06元。

　　3.本协议签订后，乙方向产权交易机构交纳的保证金250,000,000元自动转为价款；本协议生效后5个工作日内乙方向甲方支付51,626,450.06元。

　　4.本协议签订后5个月内，乙方应当向甲方支付全部剩余价款。

　　5.为保证余款的支付，乙方提供甲方认可的合法有效担保。担保协议另行签订。

　　（三）股权过户及债权变更时间

　　自乙方提供甲方认可的合法有效担保且本协议生效后，或乙方支付全部价款之日起10个工作日内，甲方配合乙方交割目标公司目标股权（以工商变更登记为准）、目标债权。

　　（四）职工安置

　　1.股权转让完成后，乙方按照原目标公司职工代表大会审议通过的《义煤集团阳光矿业有限公司职工安置工作方案》对原目标公司职工予以安置。

　　2.乙方承诺劳务用工协议期间内，原职工未违反法律法规、企业相关管理规定情况下，目标公司不对原职工进行裁撤。

　　（五）过渡期间相关事项的安排

　　1.过渡期间是指自评估基准日起至股权交割之日止。

　　2.甲乙双方委托第三方审计机构对自评估基准日至目标公司交接日（乙方管理团队进驻目标公司之日）期间目标公司的损益进行审计，审计结果经甲、乙双方确认后，由乙方享有或承担，与该等损益相关的债权、债务由目标公司承担。目标公司交接日至股权交割日期间的损益由乙方享有和承担。

　　3.自评估基准日至目标公司交接日期间,经审计确认的非正常生产经营（指：违法、违规、虚假、失实的经营行为）造成的损失或形成的债务,由甲方承担。

　　4.过渡期间，除非本协议有约定或经与乙方事先沟通并经乙方同意，甲方不以目标资产设定任何形式的担保或其他权利负担。

　　5.甲方不对目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。

　　6.过渡期间乙方负责目标公司生产启动的准备工作，甲方应予以全力配合。

　　（六）或有债务

　　目标公司评估报告未披露的或有债务，以及评估基准日至目标公司交接日期间形成的或有债务，若第三人向目标公司主张权利的，由目标公司承担的，目标公司有权向甲方追偿,甲方应当承担。

　　（七）违约责任

　　本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。

　　（八）协议的生效

　　本协议自甲、乙双方签章之日起三个月届满之日生效或剩余价款支付完毕后立即生效。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司对阳光矿业的持股比例将由100%下降为10%， 阳光矿业将不再纳入公司合并报表范围。本次股权按照国有资产转让程序,以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　河南大有能源股份有限公司董事会

　　二二二年十月十日