中国中铁股份有限公司关于合资设立 中铁云南建设投资有限公司的公告

　　A股代码：601390         A股简称：中国中铁        公告编号：临2022-045

　　H股代码：00390          H股简称：中国中铁

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为发起人与云南省国资委等其他出资方合资成立中铁云南建设投资有限公司（以下简称“合资公司”）。

　　● 投资金额：合资公司注册资本金为100,000元人民币，本公司以现金认缴出资70,510元人民币，出资比例为70.51%；合资公司成立后，本公司拟以持有的云南省滇中引水工程有限公司（以下简称“滇中引水公司”）53.37%股权以及中铁开发投资集团有限公司（以下简称“中铁开投”）100%股权认缴合资公司新增注册资本约272.84亿元人民币，占增资完成后注册资本的70.51%。

　　● 相关风险提示：本次对外投资尚需根据相关法律法规履行评估核准或备案手续，相关经济行为尚需各方履行内部决策程序并取得有权部门的批准，各股东能否出资到位存在不确定性。合资公司的经营可能受到宏观经济、市场环境及经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　本公司于2022年5月与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、云南省滇中引水工程建设管理局（以下简称“引水建管局”）、云南省信用增进有限公司（以下简称“云南信增”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）、云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云南省投”）和云南省滇中引水工程有限公司（以下简称“滇中引水公司”）签署了《关于云南省滇中引水工程有限公司之股权收购协议》，公司以人民币 110亿元为对价收购云南信增持有的滇中引水公司33.54%股权。本次收购已完成，本公司及全资子公司合计持有滇中引水公司 53.37%股权，纳入公司合并报表范围。具体内容详见本公司于2022年5月13日在上海证券交易所网站披露的《关于收购云南省滇中引水工程有限公司股权的公告》（公告编号：临 2022-027）。

　　本公司于2022年10月8日与云南省国资委、引水建管局、云南工投、云南省投（合称“云南方”）签署了《关于设立中铁云南建设投资有限公司之股东协议》。根据《股东协议》，本公司以现金70,510元认缴注册资本70,510元，占注册资本的70.51%；云南省国资委以现金12,560元认缴注册资本12,560元，占注册资本的12.56%；云南工投以现金16,280元认缴注册资本16,280元，占注册资本的16.28%；云南省投以现金650元认缴注册资本650元，占注册资本的0.65%。合资公司设立完成后，合资公司将增加注册资本386.92亿元，其中本公司以持有的滇中引水公司53.37%股权和中铁开投100%股权认缴新增注册资本人民币，云南省国资委、云南工投、云南省投分别以其持有的滇中引水公司14.81%股权、19.21%股权和0.76%股权认缴新增注册资本，增资完成后，各股东持有的合资公司股权比例不变。

　　（二 ）董事会审议情况

　　2022年5月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于中国中铁收购云南省滇中引水工程有限公司股权并与云南省相关方成立合资公司等系列事项的议案》。

　　本次投资在董事会审批权限内，本次投资无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、合作方基本情况

　　（一）云南省国资委

　　云南省国资委为云南省人民政府直属机构。其主要职责包括：根据云南省人民政府授权，依法履行出资人职责；监管所出资企业的国有资产；承担监督所监管企业国有资产保值增值的职责；指导推进所监管企业改革和重组；按照法定程序和干部管理权限对所监管企业管理者进行管理及评估；依法对州（市）政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。

　　（二）云南工投

　　（三）云南省投

　　三、投资标的基本情况

　　1.合资公司名称：中铁云南建设投资有限公司

　　2.营业范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营；商业综合体管理服务；旅游开发项目策划咨询；物业管理；建设工程施工；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；园林绿化工程施工；电气安装服务；对外承包工程；城市公共交通；铁路运输辅助活动；公共铁路运输；公路管理与养护；住宿服务；餐饮服务；机动车充电销售；石油制品销售（不含危险化学品）；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆地管道运输；市政设施管理；水利相关咨询服务；污水处理及其再生利用；自来水生产与供应；水力发电；供电业务；水环境污染防治服务；防洪除涝设施管理；灌溉服务；矿产资源（非煤矿山）开采；港口经营；土地整治服务；金属结构制造；机械设备租赁；机械设备销售；建筑材料销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以市场监督管理局核准的经营范围为准）。

　　3.股权结构

　　（1）设立合资公司

　　合资公司设立时，注册资本为100,000元，各方在合资公司的持股情况如下：

　　本公司现金出资来源于公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（2）对合资公司增资

　　合资公司设立完成后，合资公司将增加注册资本386.92亿元，其中本公司以持有的滇中引水公司53.37%股权和中铁开投100%股权认缴新增注册资本272.84亿元人民币，云南省国资委、云南工投、云南省投分别以其持有的滇中引水公司14.81%股权、19.21%股权和0.76%股权认缴新增注册资本，具体情况如下：

　　（3）以股权出资的说明

　　合资公司设立后，本公司拟以本公司持有的滇中引水公司53.37%股权和中铁开投100%股权认缴新增注册资本272.84亿元人民币。经委托的评估机构对滇中引水公司股东全部权益价值的初步评估价值为370.19亿元（其中人民币约38亿元为云南省国资委独享资本公积）、中铁开投股东全部权益的初步评估价值约为人民币99.06亿元，上述评估价值均需履行评估备案程序以确定最终评估价值。各方的出资金额大于认缴注册资本的部分将计入合资公司的资本公积，由所有股东共同享有。滇中引水公司和中铁开投的基本情况如下：

　　①滇中引水公司

　　②中铁开投

　　4.合资公司董事会及管理层人员安排

　　（1） 董事会

　　合资公司设立董事会，董事会由七名董事组成，其中中国中铁有权提名四名董事，云南方有权提名两名董事，由股东会选举产生；职工代表董事一名，由职工代表大会选举产生。合资公司的董事长由中国中铁提名的董事担任，董事长为合资公司的法定代表人。

　　（2） 管理层

　　合资公司的管理机构应包含1名对董事会报告的总经理（由中国中铁提名）、6名副总经理（其中中国中铁提名5名副总经理，云南方提名1名副总经理）以及1名总会计师（由中国中铁提名）。合资公司的日常管理和经营应根据董事会不时决定的政策由总经理执行，其他管理人员应当向总经理汇报。

　　四、投资协议的主要内容

　　为明确交易各方在本次对外投资中的权利、义务，公司与合作方签署了《股东协议》。该协议对合资公司的成立、注册资本、股权转让、各方责任和义务、股东会、董事会、监事会、经营管理机构、财务、会计和利润分配、经营期限和提前终止、违约与救济、不可抗力、各方的陈述和保证、生效、变更、终止等事项进行了约定。重要条款如下：

　　（一）支付方式和出资期限

　　1.合资公司设立时的注册资本为人民币100,000元，各方应于不晚于2022年12月31日前完成实缴。

　　2.合资公司设立完成后，各方同意按照《股东协议》约定对合资公司增资，合资公司合计约增加注册资本386.92亿元。

　　3.合资公司成立后，各方应当与合资公司就前述增资事项订立增资协议。增资完成后，各方仍应继续按照《股东协议》的约定享受权利并承担义务。

　　4.每一方应在以下条件满足后10个工作日内按照《股东协议》第三条约定的方式向合资公司进行《股东协议》第3.1.2条约定的增资，并在登记机关完成该等向合资公司增资涉及的变更登记：

　　（1）本股东协议、公司章程及其项下的其他附属合同和文件（如有）已由该等合同和文件的相关方签署；

　　（2）增资已经取得中铁方及云南方有效的批准，增资涉及的评估报告已经按照有关规定备案；

　　（3）各方在本股东协议中作出的陈述与保证在作出当日、直至各方向合资公司增资当日，均为真实、准确；

　　（4）直至各方向合资公司增资当日，各方完全遵守了其在本《股东协议》项下负有的责任和义务。

　　（二）后续股权调整

　　各方同意，云南省国资委依据《关于云南省滇中引水工程有限公司之股权收购协议》第5.5.2条的约定，在其履行完毕后续出资义务及向云南信增股权转让或股权出资后，云南方应当在中铁方要求的时间内，将上述资金形成的滇中引水公司股权（除拟转让或出资给云南方其他主体的评估价值51.16亿元滇中引水公司股权外）注入合资公司，并根据届时评估值确定各方在合资公司的股权比例。

　　（三）违约责任

　　若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　1.要求违约方继续履行；

　　2.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　3.依照法律规定或本股东协议约定的解除协议的条件发出书面通知单方解除《股东协议》，解除通知自发出之日起生效；

　　4.要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为《股东协议》项下交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　5.违约方因违反《股东协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　6.法律法规或《股东协议》约定的其他救济方式。

　　（四）生效、变更、终止

　　1.《股东协议》经各方法定代表人/负责人或授权代表签署之日起生效。《股东协议》项下各方对合资公司的增资待《股东协议》第3.2.1条列明的有关先决条件满足后实施。

　　2.除《股东协议》另有明确约定的之外，《股东协议》的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。

　　3.《股东协议》的变更及终止不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除《股东协议》致使任何一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

　　五、对外投资对公司的影响

　　滇中引水工程是国家172项重大水利工程之一，是“十四五”期间国家重点水利水电工程，是云南省可持续发展的战略性基础工程。中铁开投总部位于昆明，代表公司负责云南、贵州、湖北、重庆三省一市以及面向南亚、东南亚的基础设施和“基础设施+”各类项目的投建营和重大总承包项目承揽，目前管理的项目总投资规模近4000亿元。公司与云南省国资委、云南工投、云南省投以滇中引水公司和中铁开投为基础共同组建合资公司，是中国中铁和云南省进一步深化央地合作的重要举措。

　　合资公司组建后，将立足云南省面向南亚、东南亚和环印度洋地区开放大通道和桥头堡的战略定位，充分发挥云南省推动央地合作成果落地的政策优势和公司作为全球基建行业领军企业的资源优势，按照基础设施投资建设者、社会经济发展深度参与者和公共服务优质提供者的角色定位，以国内西南区域为核心，辐射南亚、东南亚和环印度洋等区域市场，打造涵盖投资、融资、建设、运营、服务等全产业链业务领域，国际化、专业化、市场化的投资建设平台。实施本次投资有利于公司及所属成员企业以市场为导向调整产业结构、优化资源配置，以增量市场助推产业转型、做大新兴业务发展盘，进一步深耕西南区域市场，拓展南亚、东南亚等“一带一路”沿线国际业务，巩固传统业务主阵地的同时，打造“第二曲线”发展引擎，实现资产质量提升。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资尚需根据相关法律法规履行评估核准或备案手续，相关经济行为尚需各方履行内部决策程序并取得有权部门的批准，各股东能否出资到位存在不确定性；合资公司成立后可能受到宏观经济、市场环境及经营管理等因素影响，投资收益存在不确定性。本公司将密切关注本次对外投资的进展情况及内外部环境变化，督促各股东积极履行各自权利义务，建立健全风险防范机制，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2022年10月10日