上海龙韵文创科技集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对上海 龙韵文创科技集团股份有限公司收购 股权暨关联交易的问询函》的公告

　　证券代码：603729         证券简称：龙韵股份       公告编号:临2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月9日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司收购股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】2569号）。问询函全文内容如下：

　　“上海龙韵文创科技集团股份有限公司：

　　2022年10月1日，你公司披露公告称，拟以现金2亿元收购贺州辰月科技服务有限公司（以下简称辰月科技或标的公司）100%股权。辰月科技由你公司实际控制人段佩璋控制，此次交易评估增值率1,072.71%。你公司曾于2021年1月6日发布公告称拟收购辰月科技85%股权，后又于1月12日发布公告称认为交易条件尚不成熟终止收购。根据《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、公告显示，公司拟以现金2亿元收购徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称徐州和恒）、湖州树彤企业管理合伙企业合计持有的辰月科技100%股权，公司实际控制人之一段佩璋持有徐州和恒89.60%的出资份额。根据评估报告，按资产基础法评估值为3,039.43万元，增值率仅76.81%，按收益法评估值为20,158.91万元，增值率高达1,072.71%。该次交易作价参考收益法评估结果。

　　另外，本次收购评估值较前次2021年1月的评估值19,940万元有所增加。而根据前次评估报告和盈利预测报告，2021年标的公司营业收入和净利润预计为 2,939.62万元、1,054.62万元，公司实际仅实现2,813万元、919.64万元，均未达标。

　　请公司补充披露：（1）资产基础法和收益法两种评估结果差异较大的原因及合理性，本次交易选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，是否符合商业惯例，是否与同行业可比公司相一致；（2）结合收益法评估主要参数及假设，包括但不限于产品价格、收入、成本、毛利率、费用预算、折现率等预测假设，说明本次评估定价的依据及合理性；（3）结合两次收益法评估的主要参数及假设差异情况，量化分析对评估结果的具体影响；（4）结合2020年和2021年主要财务指标预测值和实际值的差异情况，说明主要原因，以及本次评估是否充分考虑上述差异情况，是否已将相关假设和重要参数予以修正，此次评估过程是否审慎合理。请评估机构发表明确意见。

　　二、公告显示，本次收购按收益法对辰月科技100%股权评估值为20,158.91万元，交易对方承诺辰月科技2022年-2024年净利润分别不低于1,070万元、1,660万元、2,070万元。前次交易按收益法对辰月科技100%股权评估值为 19,940万元，交易对方承诺辰月科技 2021年-2023年扣非后净利润分别不低于 1,100万元、2,050万元、2,900万元。

　　请公司补充披露：（1）前后两次收购业绩承诺分别采用净利润指标和扣非后净利润指标的主要考虑和合理性；（2）结合本次评估值较前次有所增加，而三年业绩承诺均下降的情况，说明具体原因和主要考虑，是否具有合理性，是否有利于保护上市公司和全体股东利益。请独立董事发表明确意见。

　　三、前期公告显示，2021年11月，公司收到上海证监局出具的行政监管措施决定书显示，2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人员薪酬通过公司列支，相关费用未通过辰月科技账务核算，涉及金额259.75万元。此外，辰月科技还于2019年、2020年占用公司资金。公司2020年度年审会计师就该事项出具内控否定意见。

　　请公司补充披露：（1）结合上述行政处罚及 2020年度内控否定意见所述事项情况，说明具体整改措施和实际执行效果；（2）实际控制人及其关联方是否还存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，有关内部控制制度是否健全并被有效执行。请会计师发表明确意见。

　　四、辰月科技审计报告显示，2020年、2021年和2022年1-3月，其租用公司房屋并向公司出售劳务，各期租赁费用分别为8.4万元、92.85万元及27.2万元，各年确认的劳务收入分别为370.65万元、274.13万元及69.91万元，占当期营业收人比例分别为31.59%、9.74%和10.20%。此外，2021 年及2022年1-3月，辰月科技关联方收入占比分别为23.99%和16.40%。

　　请公司补充披露：（1）辰月科技向上市公司租赁房屋的用途、提供劳务服务的主要内容，前述交易是否必要，是否具有合理性；（2）结合关联方和其他非关联交易对手方在租赁和劳务业务定价的对比情况，说明上述关联交易定价是否具有公允性；（3）结合辰月科技主要资产、负债、技术和业务情况，以及销售和采购等经营安排，说明其资产及业务是否具备独立性、完整性。请会计师发表明确意见。

　　五、公告显示，辰月科技成立于2018年，是一家以大数据分析与挖掘为基础的咨询服务公司，收费模式主要分为年度框架服务和单个项目服务两种。前次交易有关公告显示，辰月科技属于电子商务服务行业，主要从事基于大数据分析的品牌营销与运营业务，主要分为月度服务和项目服务。

　　请公司补充披露：（1）标的资产所在行业的基本情况、特点、市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策等，并结合主要竞争对手情况，说明标的公司经营优劣势、核心竞争力；（2）报告期主要客户名称、交易背景、交易金额、回款情况，并结合客户结构变化情况，说明相较于前次交易标的公司所处行业、主营业务是否发生变化；（3）结合服务、收费模式，以及行业格局，具体说明标的公司盈利模式，并结合上市公司现有业务，说明上市公司是否具有标的公司相关业务的行业管理经验、资产运营经验，是否具有具体整合计划和安排。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于10个交易日内披露对本问询函的回复。”

　　上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告！

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年十月九日