哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C2版)

　　股票简称：哈铁科技                                   股票代码：688459

　　（哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区35-2栋）

　　保荐机构（主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　2022年10月11日

　　特别提示

　　哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年10月12日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为19个月或36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者获配的股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本480,000,000股，其中，无限售条件的流通股为82,848,105股，占发行后总股本的17.26%，公司上市初期流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

　　本次发行价格为13.58元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）45.47倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）44.78倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）60.63倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）59.71倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业（分类代码：C）中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37）。截至2022年9月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为44.69倍，本次发行价格对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为60.63倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）关联交易占比较高的风险

　　公司作为轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化及智能装备产品的提供商和服务商，主要客户为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单位。报告期内，公司向控股股东、实际控制人及其控制企业关联销售金额占营业收入的比例分别为66.93%、67.75%和70.01%。

　　公司关联交易占比较高，主要系我国铁路行业管理体制的影响所致。铁路作为运输大动脉，是国家重大基础设施，铁路工程建设和铁路运输营运关系国计民生，国家对铁路行业采取高度集中、统一指挥的方式进行管理。若公司与控股股东、实际控制人及其控制企业后续业务合作发生重大不利变化，将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。

　　（二）客户集中度较高的风险

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为36.63%、39.17%、44.01%，前五大客户收入按同一控制下企业合并口径统计占比分别为81.56%、81.72%和86.57%。公司主营轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，产品和服务主要应用于铁路、城市轨道交通领域，客户集中度较高，主要系铁路行业的特殊性所致。铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，国铁集团作为国家授权投资机构和国家控股公司，是国家铁路运输组织的责任主体，负责铁路运输统一调度指挥，承担国家规定的铁路运输经营、建设和安全等职责。

　　未来，若主要客户由于国家政策调整或自身经营状况波动等原因而导致对公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　（三）经营业绩的季节性风险

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为67.90%、60.86%和67.06%。公司提供轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备产品及服务，下游客户主要为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单位，上述客户一般于年初制定投资预算与采购计划，并在上半年履行内部审批和招标程序，考虑到生产周期和安装、调试情况，公司收入确认相对集中在第四季度，经营业绩存在季节性波动的风险。

　　四、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度及2021年度。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年8月16日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕1526号”批复，同意哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕273号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市完成后，公司A股总股本为48,000万股（每股面值1.00元），其中82,848,105股股票将于2022年10月12日起上市交易。证券简称为“哈铁科技”，证券代码为“688459”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市板块：科创板

　　（三）上市时间：2022年10月12日

　　（四）股票简称：哈铁科技；股票扩位简称：哈铁科技

　　（五）股票代码：688459

　　（六）本次发行完成后总股本：480,000,000股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：120,000,000股，全部为公开发行的新股

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：82,848,105股

　　（九）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：397,151,895股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：32,701,000股。其中，其他战略投资者获配股数为28,282,738股，保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）获配股数为4,418,262股。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。

　　（十二）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司证裕投资承诺获得本次配售的股票限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、其他战略投资者获配股票的限售安排

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为12个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有2,882个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为289个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量4,450,895股，占网下发行总量的7.21%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.10%，占本次发行总数量的3.71%。

　　（十四）股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构

　　国泰君安证券股份有限公司

　　三、本次发行选择的具体上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为65.18亿元，发行人2021年度营业收入为87,175.54万元；2020年度及2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为9,700.59万元、10,750.71万元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　1、控股股东

　　本次发行前，哈尔滨局集团公司持有公司261,199,999股股份，占总股本的 72.56%，为发行人控股股东，其基本情况如下：

　　哈尔滨局集团公司最近一年的主要财务数据如下所示：

　　单位：亿元

　　注：2021年财务数据已经北京中路华会计师事务所有限责任公司审计。

　　2、实际控制人

　　本次发行前，国铁集团通过哈尔滨局集团公司、北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息合计持有公司84.56%股权，为公司的实际控制人。其基本情况如下：

　　注：2022年7月22日，中央组织部有关负责同志宣布了中央关于国铁集团正职调整的决定：刘振芳任国铁集团董事长、党组书记，免去陆东福国铁集团董事长、党组书记职务。截至本上市公告书签署日，上述人员变动尚未完成工商变更。

　　国铁集团最近一年的主要财务数据如下所示：

　　单位：亿元

　　注：2021年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，控股股东哈尔滨局集团公司合计持有公司54.42%的股权。国铁集团合计控制发行人66.42%的股份，为公司实际控制人。

　　公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任。独立董事连续任期不得超过6年，具体情况如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会设5名监事，其中包含2名职工监事，公司除职工代表监事之外的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任。

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，由公司董事会聘任的高级管理人员共5名。公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格，具体情况如下所示：

　　（四）核心技术人员

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有13名核心技术人员，基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份、债券情况

　　本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后股本结构情况

　　发行人本次发行前的总股本为36,000万股，本次公开发行人民币普通股12,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

　　本次发行前后股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

　　本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司；其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。具体情况如下：

　　1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为4,418,262股，占本次发行总量的3.68%，跟投金额为59,999,997.96元。

　　国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。具体情况如下：

　　2、其他战略投资者战略配售情况

　　发行人本次战略配售其他战略投资者类型包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，累计获配28,282,738股。其他战略投资者战略配售结果如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：12,000万股，均为新股，无老股转让

　　二、发行价格：13.58元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：60.63倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：2.04倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、本次发行后每股收益：0.22元（按公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　七、本次发行后每股净资产：6.65元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额162,960.00万元，全部为公司公开发行新股募集。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第230C000569号）。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计11,853.20万元（不含增值税）。发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：151,106.80万元

　　十一、发行后股东户数：55951户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　十三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　十四、认购情况：本次发行数量为12,000.00万股。其中，最终战略配售数量为3,270.10万股，约占本次发行总数量的27.25%，网下最终发行数量为6,176.90万股，其中网下投资者缴款认购6,176.90万股；网上最终发行数量为2,553.00万股，网上定价发行的中签率为0.05086485%，其中网上投资者缴款认购24,422,242股，放弃认购数量为1,107,758股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1,107,758股。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对哈尔滨国铁科技集团股份有限公司的财务报表进行了审计，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了“致同审字（2022）第230A003839号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”的内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　发行人会计师对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“致同审字（2022）第230A024452号”《审阅报告》，并已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、审计截止日后的主要经营状况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》。公司上市后将不再另行披露2022年半年度报表，敬请投资者注意。

　　二、2022年1-9月业绩预测情况

　　基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单，经初步测算，预计公司2022年1-9月的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　预计2022年1-9月公司可实现营业收入37,000万元至43,000万元，较上年同期增长14.31%至32.85%。2022年初公司THDS设备热轴加热轮探测装置升级等项目通过技术评审并形成增量业务，推动公司2022年前三季度经营业绩提升。截至目前，公司已完成和若铁路、酒额铁路设备销售以及哈尔滨局安全检测设备运维项目等，累计实现销售收入5,783.57万元，使得本年前三季度销售收入有所提升。预计2022年1-9月可实现归属于母公司股东的净利润-4,000万元至-1,550万元，较上年同期增长22.56%至69.99%；预计2022年1-9月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,400万元至50万元，较上年同期增长21.72%至101.63%。

　　(下转C2版)