(上接C5版)浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C7版）

　　(上接C5版)

　　单位：万元

　　注：2021年，公司退回2020年度向宁波美隆纺织有限公司采购的坯布共30.21万元

　　②关联交易的合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性

　　发行人与关联方的合作背景、发展历程如下：

　　公司向关联方海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司和宁波成功针织有限公司采购坯布原材料，主要系随着公司产量的扩大，在原材料供应紧张时，上述关联方能够较为稳定的保证原材料供应。公司向关联方丽水九彦助剂科技有限公司采购染化料，主要由于染化料种类繁多，丽水九彦助剂科技有限公司专业从事各种化学助剂的生产、加工和销售，且距公司位置近，可以为公司提供所需的染化料。

　　综上，公司向海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司、宁波成功针织有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司采购的均为普通工业品，为正常的生产经营需要，该等工业品的生产经营无需特殊资质，具有必要性、合理性、合法性。

　　③关联交易的价格公允性

　　A、坯布原材料关联采购价格与无关联第三方采购价格的对比

　　比较公司的第三方原材料供应商与关联方的售价，如下所示：

　　注：“第三方采购均价”选取与该关联方交易发生期间相同的数据

　　公司向关联方采购原材料价格均按照市场价格执行，价格公允。

　　B、染化料关联采购价格与无关联第三方采购价格的对比

　　比较公司向丽水九彦助剂科技有限公司与第三方染化料供应商采购主要同类型产品的价格，如下所示：

　　从上表可以看出，报告期内，公司从丽水九彦助剂科技有限公司采购的主要染化料价格与其他供应商无实质差异，公司向丽水九彦助剂科技有限公司采购价格公允。

　　④关联交易对手方目前的经营情况

　　截至本招股意向书签署日，海宁达升经编有限公司正常经营，宁波成功针织有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司已停止生产经营，宁波美隆纺织有限公司已注销。

　　⑤是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，是否存在利益输送

　　公司对关联方海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司、宁波成功针织有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司的采购均为正常的生产经营需要，关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

　　（2）出售商品/提供劳务情况

　　①关联交易的具体内容

　　报告期内，发行人向关联方出售商品情况如下：

　　单位：万元

　　注：销售革基布的金额为扣除现金折扣后的金额

　　②关联交易的合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性

　　公司与关联方的合作背景、发展历程如下：

　　报告期内，丽水九彦助剂科技有限公司租赁了公司的房屋并采购水、电、汽用于日常生产。对福建正原合成革有限公司销售革基布，主要由于该公司以生产销售鞋革和服装革为主营业务，发行人作为大型的革基布生产企业，产品质量好，且能保证及时供货，因此报告期内双方有合作。

　　综上，公司对关联方福建正原合成革有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司的销售均为正常的生产经营需要，具有必要性、合理性、合法性。

　　③关联交易的价格公允性

　　A、革基布关联销售价格与无关联第三方销售价格的对比

　　比较公司的第三方客户与福建正原合成革有限公司的销售价格，如下所示：

　　注：“第三方销售均价”选取与该关联方交易发生期间相同的数据

　　公司向关联方销售产品的价格均按照市场价格执行，价格公允。

　　B、水、电、汽销售价格公允性分析

　　2019年和2020年，公司对丽水九彦助剂科技有限公司销售水、电、汽的金额分别为9.63万元和15.60万元，交易金额较小，交易价格均按照市场价格执行，价格公允。

　　④关联交易对手方目前的经营情况

　　截至本招股意向书签署日，福建正原合成革有限公司正常经营，丽水九彦助剂科技有限公司已停止生产经营。

　　⑤是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，是否存在利益输送

　　公司向关联方福建正原合成革有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司销售均为正常的生产经营需要，关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

　　（3）关联方租赁

　　①报告期内，关联方承租公司资产情况如下：

　　单位：万元

　　A、关联交易的合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性

　　公司与关联方的合作背景、发展历程如下：

　　2017年起，丽水九彦助剂科技有限公司向公司租赁房屋用于日常生产经营，租赁面积和金额随着丽水九彦助剂科技有限公司生产规模的扩大而增加，但截至2020年底，已终止交易。丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙）无实际经营业务，仅因企业设立申报注册地址的需要，与发行人签订房屋租赁合同。因未实际使用房屋，租赁价款定为0元，定价公允。2020年4月，云中马合伙注册地址已由发行人所在地“浙江省丽水市松阳县望松街道丽安环路2号”变更为“浙江省丽水市松阳县西屏街道青云路208号3楼302、303号”。

　　综上，公司对关联方丽水九彦助剂科技有限公司、云中马合伙的房屋出租均为正常的生产经营需要，具有必要性、合理性、合法性。

　　B、关联交易的价格公允性

　　关联方丽水九彦助剂科技有限公司租赁公司房屋建筑物的价格均按照市场价格执行，价格公允，分析如下：

　　C、关联交易对手方目前的经营情况

　　截至本招股意向书签署日，云中马合伙为持有公司5%以上股份的股东，无实际经营业务，丽水九彦助剂科技有限公司已停止生产经营。

　　D、是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，是否存在利益输送

　　公司对关联方丽水九彦助剂科技有限公司、云中马合伙的房屋出租均为正常的生产经营需要，关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

　　②报告期内，公司承租关联方资产情况如下：

　　单位：万元

　　A、关联交易的合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性、价格公允性

　　2019年，公司因业务需要向叶福忠、叶程洁、叶正义、陆亚栋、唐松燕、刘雪梅和瞿松青租用个人车辆用于上述人员办公。2019年12月20日，公司与上述人员签署《终止协议》，不再租用上述人员的车辆。上述租车费用金额较小，价格公允，占公司同期营业成本和期间费用的比例较小，上述关联交易不会对公司报告期的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　综上，公司向叶福忠等人租赁个人车辆均为正常的办公需要，具有必要性、合理性、合法性、价格公允性。

　　B、是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，是否存在利益输送

　　公司向叶福忠等人租赁个人车辆均为正常的办公需要，租车费用金额较小，关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

　　（4）关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　关键管理人员报酬系公司支付给董事、监事、高级管理人员的报酬。公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，规定了薪酬的构成及确定、薪酬考核程序及发放等事项。公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、监事、高级管理人员薪酬实施考核及分配。

　　公司经营效益较好，关键管理人员人均报酬具有公允性，与同行业可比公司对比如下：

　　单位：万元

　　注：宏达高科和凤竹纺织的数据来自其公开披露的定期报告，其中凤竹纺织未披露2022年1-6月的董监高报酬情况

　　截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均正常任职，公司不存在通过关键管理人员报酬调节公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　①关联担保的具体内容

　　报告期内，公司及全资子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情形，作为被担保方接受关联方担保的具体情况如下：

　　A、2022年1-6月

　　B、2021年度

　　C、2020年度

　　D、2019年度

　　②关联交易的合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性和价格公允性

　　报告期内，公司的银行借款用于原材料采购等日常生产经营。上述关联方为公司的银行借款提供无偿担保，系基于银行筹资提供的合理增信措施，未损害公司的利益，未要求公司提供反担保或其他经济补偿。关联担保具有必要性、合理性、合法性，不涉及交易对价和价格公允性。

　　③关联交易对手方目前的经营情况

　　截至本招股意向书签署日，担保方偌希科技、浙江圣傲姬实业有限公司、温州市嘉得利实业有限公司、温州市嘉文影视文化有限公司均正常经营。

　　④是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，是否存在利益输送

　　上述关联方为公司的银行借款提供无偿担保，未要求公司提供反担保或其他经济补偿，未损害公司的利益，不涉及损益，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，不存在利益输送。

　　（2）其他关联交易

　　①归还偌希科技代付的员工社保公积金

　　公司员工刘雪梅为温州人，因接近退休年龄（2019年2月），其个人希望在温州当地继续缴纳社保公积金。公司通过偌希科技代其缴纳，并已归还代为缴纳的金额，其中2019年度归还1.02万元，并计入损益。

　　截至本招股意向书签署日，偌希科技正常经营。公司已将上述代付金额计入损益，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，不存在利益输送。

　　②代收代付股权转让款

　　2019年6月18日，公司代收云中马合伙支付给叶福忠的股权转让款99.53万元，该款项于2019年6月27日支付给叶福忠。2019年，云中马合伙的减资、增资及合伙份额转让行为较多，为避免混淆，进一步厘清和明确不同款项的内容，叶福忠将公司股份转让给云中马合伙的对价款由公司代收后再代付给其本人。

　　公司上述代收代付股权转让款不涉及损益，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，不存在利益输送。

　　3、关联方应收、应付款项

　　（1）应收款项

　　单位：万元

　　（2）应付款项

　　单位：万元

　　公司对关联方的应收款项、应付款项、预付款项均系正常采购、销售产生，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，不存在利益输送。4、海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司、宁波成功针织有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司的基本情况、简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持

　　（1）海宁达升经编有限公司

　　①基本情况

　　②简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持

　　海宁达升经编有限公司的简要历史沿革情况如下：

　　经核查，海宁达升经编有限公司历史上及目前不存在代持。

　　（2）宁波美隆纺织有限公司

　　①基本情况

　　②简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持

　　2018年5月，陈驰和陈瑶共同出资设立宁波美隆纺织有限公司，其中陈驰认缴出资168万元、陈瑶认缴出资112万元。宁波美隆纺织有限公司设立后股权未发生变动，2022年1月注销。

　　经核查，宁波美隆纺织有限公司历史上不存在代持。

　　（3）宁波成功针织有限公司

　　①基本情况

　　②简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持

　　宁波成功针织有限公司的简要历史沿革情况如下：

　　经核查，宁波成功针织有限公司历史上及目前不存在代持。

　　（4）丽水九彦助剂科技有限公司

　　①基本情况

　　②简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持

　　丽水九彦助剂科技有限公司的简要历史沿革情况如下：

　　经核查，丽水九彦助剂科技有限公司历史上及目前不存在代持。

　　5、已终止的关联交易的原关联方的替代方式和对象，是否存在关联交易非关联化

　　公司不存在关联交易非关联化情形，已终止的关联交易和原关联方的替代方式和对象如下：

　　（1）坯布采购。一方面，公司上游坯布原材料市场为完全竞争的市场，供应商主要集中于浙江海宁经编产业园区，园区内坯布供应企业众多，原材料供应充足；另一方面，报告期内，公司向主要供应商采购分布较为均匀，建有自身合格供应商目录，对主要供应商不存在依赖。替代方式为公司从合格供应商目录中选取替代厂商，替代对象如下：

　　（2）染化料采购。公司年采购染化料金额较小，不存在特殊工艺要求，现有主要染化料供应商包括浙江龙盛染料化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司等行业内大型染化料供应商，其中浙江龙盛染料化工有限公司为浙江龙盛（600352.SH）参股子公司、绍兴德美新材料有限公司为德美化工（002054.SZ）子公司，公司染化料上游供应商供应能力充足，公司加大了向现有合作染化料供应商的采购规模，同时继续拓展新的染化料合格供应商。

　　（3）革基布销售。公司与福建正原合成革有限公司交易金额占主营业务收入的比例较小，且逐年下降，报告期内分别为1.16%、0.78%、0.28%。此外，公司向其销售产品主要为纬编革基布，纬编革基布市场供应紧张，公司终止与其关联销售后加大了对现有大客户浙江合力革业有限公司的销售力度，并将继续开拓新的优质客户。

　　（三）报告期内关联交易对发行人的影响

　　公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。报告期内，公司与关联方发生的关联交易均是因正常经营活动而产生，遵循市场化交易原则执行，其占营业收入和营业成本等指标的比重较低，上述关联交易事项对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。截至本招股意向书签署日，公司已终止与海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司、宁波成功针织有限公司、福建正原合成革有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司等的关联交易。

　　综上，关联交易不会影响公司的独立性，公司对相关关联方不存在依赖，不会对发行产生重大不利影响。

　　（四）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见

　　报告期内，公司日常关联交易的审议及决策履行的程序包括：公司第一届董事第六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》；公司第一届董事会第十二次会议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》；公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》。2021年第三次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会、2021年第六次临时股东大会、2021年第七次临时股东大会、2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于关联方为公司提供担保的议案》。未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，由公司管理层决定。

　　公司第二届董事会第十六次会议、2021年第六次临时股东大会通过了《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》。公司本次会议补充确认的事项如下：

　　（1）公司与海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司、宁波成功针织有限公司、福建正原合成革有限公司的关联交易。因上述关联方不属于《上市规则》等规定的公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司，公司未将其认定为关联方，未履行审议程序，在本次会议上基于实质重于形式的原则进行补充确认；

　　（2）关联方为公司提供的担保。公司认为关联方向其提供无偿担保不适用《上市规则》规定的关联交易中的“提供担保”情形，未履行审议程序。为严格遵守《上市规则》的规定，公司在本次会议上进行补充确认；

　　（3）公司代收代付股权转让款。

　　公司独立董事对报告期内的关联交易发表独立意见，其认为：“该关联交易发生情况符合公司的实际需要，未损害公司利益和全体股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他的公司制度的规定。”

　　（下转C7版）