(上接C6版)浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C8版）

　　(上接C6版)

　　综上，公司报告期内的关联交易已按规定履行必要的决策程序和补充确认程序，公司治理健全有效，相关会议制度、内部控制措施切实有效执行。

　　八、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况

　　注：上述薪酬/报酬系从相关人员担任相关职务起计算，其中葛育兰2021年3月起担任监事会主席、叶卓强2021年2月起担任董事会秘书，倪宣明拟于2022年8月5日起担任上市公司浙江中欣氟材股份有限公司的独立董事

　　除上述薪酬外，公司未对董事、监事、高级管理人员安排其它特殊待遇和退休金计划。

　　九、发行人的控股股东及实际控制人

　　截至本招股意向书摘要签署日，叶福忠先生持有公司6,151.325万股股份，占公司发行前总股本的58.58%，为公司控股股东和实际控制人。公司的实际控制人最近三年未发生变更。

　　叶福忠先生的简历如下：

　　叶福忠先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，“浙江省好企业家”。主要工作经历：2002年3月至2009年6月，任云中马染织（后更名为云中马集团、偌希科技，下同）执行董事；2004年4月至今，历任温州市嘉文影视文化有限公司董事、监事；2008年3月至2018年12月，任温州展宏贸易有限公司监事；2012年3月至今，任温州日胜小额贷款股份有限公司董事；2016年1月至2019年11月，任丽水云中马资产管理有限公司执行董事、总经理；2017年12月至2018年10月，任浙江圣傲姬实业有限公司总经理；2017年12月至2019年4月，任浙江圣傲姬实业有限公司执行董事；2019年5月至今，任云中马贸易执行董事；2021年3月至今，任云中马新材料执行董事；2010年9月至2016年12月，任本公司执行董事；2016年6月至2016年12月，任本公司总经理；2016年12月至今，任本公司董事长。

　　十、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　3、合并利润表

　　单位：元

　　4、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常损益

　　报告期内，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均账面余额（2022年1-6月数据经过年化调整）

　　存货周转率=营业成本/存货期初、期末平均账面余额（2022年1-6月数据经过年化调整）

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股本总额

　　无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权后）/净资产

　　2、净资产收益率和每股收益

　　（1）加权平均净资产收益率

　　注：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）基本和稀释每股收益

　　注：基本每股收益的计算公式如下：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益的计算公式如下：

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

　　上述净资产收益率及每股收益，是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求编制的。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成分析

　　单位：万元，%

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末公司资产总额分别为89,448.13万元、87,148.91万元、133,569.84万元和152,212.95万元，在报告期内呈现出一定的波动性。

　　2020年末资产总额较2019年末减少2,299.22万元，下降2.57%，主要系2020年公司加大货款催收力度，应收账款减少14,427.35万元，以及支付供应商货款所致。

　　2021年末资产总额较2020年末增加46,420.93万元，上涨53.27%，主要系期末货币资金增加11,547.59万元，应收账款增加2,504.44万元；同时2021年坯布原材料价格不断震荡上涨，2021年年末价格有所回落，公司预判未来坯布价格仍将延续上涨的趋势，因此在年末储备坯布原材料，以应对材料价格的波动，导致存货增加9,004.26万元；2021年公司加大土建、厂房建设力度，长期资产投入增加，期末非流动资产增加19,232.92万元。

　　2022年6月末资产总额较2021年末增加18,643.11万元，上涨13.96%，主要系期末应收账款增加10,391.70万元；2022年公司持续加大土建、厂房建设力度，在建工程增加3,205.97万元，其他非流动资产增加2,381.16万元。

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末公司的流动资产占总资产的比重分别为76.68%、67.38%、64.31%和65.11%，为公司资产的主要构成部分；非流动资产占总资产的比重分别为23.32%、32.62%、35.69%和34.89%。

　　2020年末相较于2019年末，公司流动资产占总资产的比例下降了9.31个百分点，主要系2020年公司加大货款催收力度，应收账款减少14,427.35万元，以及支付供应商货款所致，此外2020年公司对长期资产投资有所增加，主要包括新增有机热载体加热炉3,685.06万元、1万吨污水处理工程1,324.00万元、购入土地使用权1,386.41万元等，导致2020年末非流动资产占总资产的比例有所提升。

　　2021年末相较于2020年末，公司流动资产占总资产的比例相对稳定。

　　2022年6月末相较于2021年末，公司流动资产占总资产的比例相对稳定。2、负债分析

　　报告期各期末，公司的负债构成具体如下：

　　单位：万元，%

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司负债总额分别为57,252.49万元、45,869.36万元、81,752.57万元和94,162.86万元。

　　2020年末负债总额较2019年末减少11,383.14万元，下降19.88%，主要系应付账款和合同负债减少所致。

　　2021年末负债总额较2020年末增加35,883.21万元，增长78.23%，主要系短期借款增加11,380.35万元、应付账款增加11,197.96万元以及长期借款增加5,041.80万元所致。

　　2022年6月末负债总额较2021年末增加12,410.30万元，增长15.18%，主要系应付账款增加5,569.99万元、应付票据增加4,724.38以及长期借款增加3,561.57万元所致。

　　报告期各期末，公司流动负债占总负债的比重均超过87%，主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项/合同负债和应付职工薪酬等。

　　3、营业收入分析

　　单位：万元，%

　　公司主营业务为革基布的生产、研发和销售。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司主营业务收入占营业收入比例分别为99.75%、99.77%、99.79%和99.71%，公司营业收入主要来源于主营业务收入。

　　2020年营业收入较2019年减少了52,072.21万元，下降了31.55%。主要由于（1）受新冠肺炎疫情的影响，2020年下游市场需求减少，公司2020年销量较2019年减少了17,801.74吨，下降了15.58%；（2）受上游坯布原材料价格不断下降的影响，2020年平均单位售价较2019年减少了2,567.17元/吨，下降了17.82%；（3）2020年新收入准则的实施，销售相关的现金折扣作为可变对价处理，冲减当期收入。

　　2021年营业收入较2020年增加了58,038.93万元，增长了51.36%。主要由于（1）2021年下游市场逐步回暖，2021年销量较2020年增加26,306.36吨，增长27.27%；（2）受上游坯布原材料价格振荡上涨的影响，2021年平均单位售价较2020年增加了2,164.17元/吨，上涨了18.28%。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量的基本情况如下：

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,765.38万元、13,408.11万元、13,599.14万元和3,911.32万元。

　　公司经营活动现金流量分析如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主要经营活动产生的现金流量与营业收入、净利润的比较如下所示：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例处于较高水平，公司销售现金回款情况良好。报告期内，公司现金收入比低于100%的主要原因是公司存在票据结算方式，而票据背书不产生现金流。

　　2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润。2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要系2022年二季度销售收入尚未回款所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-404.43万元、-5,100.03万元、-20,505.84万元和-7,328.88万元。

　　公司投资活动现金流量分析如下：

　　单位：万元

　　2019年、2020年和2021年公司收回投资收到的现金与投资支付的现金均较大，主要系公司在不影响公司资金正常运营的前提下，购买了银行理财产品进行现金管理，以及固定资产投资支出较大。

　　2019年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-404.43万元，主要系公司生产规模扩大，固定资产投资支出增加。

　　2020年，公司投资活动产生的现金流量净额为-5,100.03万元，主要系2020年公司购买一处土地，发生相关支出1,470万元；新增1万吨污水处理工程、有机热载体加热炉工程等，投资支出增加。

　　2021年，公司投资活动产生的现金流量净额为-20,505.84万元，主要系2021年上半年购买土地支付1,688.99万元，购买浙江龙跃实业有限公司的不动产支付9,100.00万元，新增年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目，以及购买生产设备等，投资支出增加。

　　2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-7,328.88万元，主要系公司土建、购买生产设备等支出增加。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,222.56万元、-2,451.63万元、17,059.88万元和6,111.61万元。

　　公司筹资活动现金流量分析如下：

　　单位：万元

　　2019度和2020年度，公司各年度筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要由于2019年和2020年公司分配股利相关支付的金额分别为2,989.90万元和1,575.00万元。

　　2021年度和2022年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为17,059.88万元和6,111.61万元，主要由于长期资产投资增加，公司取得借款21,192.92万元和20,124.03万元。

　　5、财务状况和盈利能力的发展趋势

　　（1）资产和负债状况发展趋势

　　公司资产以货币资金、应收账款、存货等为主，流动资产占总资产的比例较大。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为76.68%、67.38%、64.31%和65.11%。预计公司本次股票发行募集资金到位后，公司货币资金等流动资产比例将有所增长。

　　公司负债以应付账款、应付票据、短期借款、预收款项/合同负债等为主，流动负债占总负债的比例较大。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为98.22%、98.02%、89.28%和87.80%。预计公司本次股票发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所改善，财务结构将更加稳健。

　　（2）所有者权益发展趋势

　　报告期内，公司保持了较高的利润规模，扩大了所有者权益。预计公司本次股票发行募集资金到位后，将较大地提高公司的所有者权益。

　　（3）盈利能力的发展趋势

　　公司产品在细分市场占据了较为优势的市场地位，公司未来将在现有的运营模式下，逐步向上游坯布市场扩张，持续投入产品研发与创新，并且通过人才管理、信息化系统升级、组织结构完善等方式，加强整体竞争力。

　　预计公司本次股票发行募集资金到位后，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，营业收入及盈利能力将保持良好的发展趋势，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。

　　（五）股利分配政策

　　1、报告期内的股利分配政策

　　根据《公司章程》，报告期内公司的股利分配政策如下：

　　“第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

　　2、报告期内的股利分配情况

　　报告期内，公司的利润分配情况如下：

　　2019年3月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每股派发现金股利0.2381元（含税），共计派发现金股利2,500万元。

　　2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每股派发现金股利0.1500元（含税），共计派发现金股利1,575万元。

　　2021年6月6日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每股派发现金股利0.1400元（含税），共计派发现金股利1,470万元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，以上利润分配方案均已实施完毕。

　　3、发行后股利分配政策

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

　　（1）利润分配原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　（2）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　（3）股利分配的间隔期间

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

　　（4）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

　　公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2）公司累计可供分配利润为正值；

　　3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

　　公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（5）利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　（下转C8版）

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