拓维信息系统股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息       公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第八次会议于 2022年10月4日通过邮件方式发出会议通知，并于2022年10月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司《关于全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的议案》

　　为进一步建立、健全公司全资子公司湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司（以下简称“开鸿智谷”或“子公司”）的长效激励与约束机制，优化子公司股权结构，公司拟在该子公司层面实施员工股权激励计划，公司拟向员工持股平台转让开鸿智谷20%的股权。

　　本次股权交易受让方为实施股权激励计划而成立的员工持股平台，员工持股平台是由公司及开鸿智谷核心管理、技术与业务人员共同投资设立，首次授予激励对象中公司董事长、总经理及开鸿智谷执行董事李新宇先生，公司董事及副总经理封模春女士，公司副总经理杨征先生、向静女士、廖秋林先生、赵军先生、严宝强先生、柏丙军先生，公司副总经理、财务总监及董事会秘书邢霓虹女士为本次员工股权激励计划的参与人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　《拓维信息系统股份有限公司关于全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　　董事长李新宇先生、董事封模春女士和董事李苑女士为本次股权激励计划的关联董事，已对本议案回避表决。

　　2、审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善，具体修订内容如下：

　　《拓维信息系统股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　3、审议公司《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2022年10月25日召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　《拓维信息系统股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2022年10月10日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息      公告编号：2022-069

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第五次会议于2022年 10 月 4 日通过邮件方式发出会议通知，并于2022年10 月 9 日以现场会议方式召开。本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席杨佳女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司《关于全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的议案》

　　监事会对该项议案认真审核后认为：

　　本次公司全资子公司湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司（以下简称“开鸿智谷”或“子公司”）拟实施的员工股权激励计划暨关联交易事项，主要是为进一步建立、健全全资子公司的长效激励与机制，优化子公司的股权结构，以更好地推动公司鸿蒙业务的开拓与长远稳健发展，提升公司及子公司核心骨干人员的凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长期发展战略；交易的定价合理，有利于充分调动公司及子公司员工积极性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　开鸿智谷作为公司2020年非公开发行股票中募投项目“基于开源鸿蒙的行业发行版研发项目”的实施主体，本次股权转让完成后，其股权结构将由公司100%持股调整为公司持股80%（实际股权比例以后续工商登记为准），持股平台持股20%（实际股权比例以后续工商登记为准）。本次股权转让将导致募投项目实施主体开鸿智谷的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司监事会

　　2022年10 月10 日

　　证券代码：002261                证券简称：拓维信息                  公告编号：2022-070

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于全资子公司拟实施员工股权激励计划

　　暨关联交易、募投项目实施主体股权

　　结构调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、子公司员工股权激励计划暨关联交易概述

　　为进一步建立、健全拓维信息系统股份有限公司（以下简称 “拓维信息”或“公司”） 全资子公司湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司（以下简称“开鸿智谷”或“子公司”）的法人治理结构与长效激励约束机制，稳定和吸引优秀人才，强化公司管理层及子公司核心经营管理团队及骨干员工对实现公司及子公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益和员工个人利益紧密地结合在一起，保障公司及子公司中长期发展战略和目标的顺利实现，开鸿智谷拟实施员工股权激励计划。

　　（一） 子公司员工股权激励计划方案概述

　　1、实施原则

　　以充分激励公司及子公司长远发展与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律法规规定以及公司、子公司业务发展实际情况实施开鸿智谷员工股权激励计划。

　　2、激励对象

　　本次股权激励计划的激励对象为对公司整体业绩和长远可持续发展有重要影响和作用的公司及开鸿智谷的董事、高级管理人员及核心骨干员工。现已确定的首次授予激励对象中，除公司董事长、总经理及开鸿智谷执行董事李新宇先生，公司董事及副总经理封模春女士，公司副总经理杨征先生、向静女士、廖秋林先生、赵军先生、严宝强先生、柏丙军先生，公司副总经理、财务总监及董事会秘书邢霓虹女士外，其他激励对象不属于公司的关联方。

　　本激励计划设置预留份额，预留激励对象的具体选择由开鸿智谷根据现有员工职位、任职年限、胜任能力、业绩表现等因素综合确定，未来新进员工根据其入职情况及进入开鸿智谷后的工作情况确定。新确定的激励对象不排除构成公司关联方的情形。

　　3、激励方式

　　激励对象拟通过其设立的持股平台（类型为有限责任公司、合伙企业或者法律法规允许的境内外组织形式）以从公司受让股权等方式实施股权激励。

　　4、激励比例

　　本次股权激励计划中，拟授予激励对象的激励股权总数不超过开鸿智谷当前注册资本的20%；其中，开鸿智谷注册资本的3.85%为预留份额，由公司指定人员暂时持有，待根据相关规定明确预留部分拟激励对象后再进行授予。其中，首次授予激励对象中涉及的公司关联方含公司董事长、总经理及开鸿智谷执行董事李新宇先生，公司董事及副总经理封模春女士，公司副总经理杨征先生、向静女士、廖秋林先生、赵军先生、严宝强先生、柏丙军先生，公司副总经理、财务总监及董事会秘书邢霓虹女士。上述关联方拟合计获授注册资本不超过1,490万元，不超过开鸿智谷当前注册资本的7.45%，其余部分拟授予公司及开鸿智谷核心骨干员工。

　　5、股权激励授予价格

　　以合计800万元人民币对价授予激励对象开鸿智谷20%股权。该20%股权对应的4,000万注册资本为拓维信息以自有资金投资，于2022年8月实缴到位，并作为本次员工股权激励计划的股份来源。

　　6、激励对象退出方式

　　股权激励计划设置4年-5年锁定期及子公司业绩、个人业绩等约束条件，激励对象可以在满足一定条件后对外转让激励份额，由公司或指定主体在合适的条件下收购激励对象持有的激励份额以及法律法规允许的其他方式退出。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　由于本次员工股权激励计划首次授予激励对象中涉及部分公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2022 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的议案》，关联董事李新宇先生及李苑女士、封模春女士已回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　未来新确认的激励对象涉及公司董事时，相关董事在相应董事会中将回避表决。

　　二、 关联方基本情况

　　关联法人：开鸿智谷股权激励计划员工持股平台（拟设立）

　　关联方类型：有限合伙企业

　　关系说明：员工持股平台的成员均为公司及开鸿智谷的经营管理层与核心骨干员工，首次授予激励对象中涉及的公司关联方包括公司董事长、总经理及开鸿智谷执行董事李新宇先生，公司董事及副总经理封模春女士，公司副总经理杨征先生、向静女士、廖秋林先生、赵军先生、严宝强先生、柏丙军先生，公司副总经理、财务总监及董事会秘书邢霓虹女士。上述关联方拟通过员工持股平台合计认缴注册资本不超过1490万元，不超过开鸿智谷当前注册资本的7.45%。

　　截至本公告披露日，本次股权激励计划的员工持股平台尚未成立。上述关联法人不属于失信被执行人。激励对象拟认购员工持股平台份额的资金来源将由员工自筹，公司及开鸿智谷均不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。具体缴纳的时间及安排由公司届时根据具体情况统一确定。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为开鸿智谷20%的股权，开鸿智谷的基本情况如下：

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91430100MA7E5JTT33

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李新宇

　　注册资本：20,000 万元人民币

　　成立日期：2021 年 12 月 29日

　　营业期限：长期

　　主要经营场所：长沙高新开发区桐梓坡西路298号湖南拓维信息系统股份有限公司研发大楼三楼南侧

　　经营范围：人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；供应链管理服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭网关制造；信息安全设备制造；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　2、转让前后股权结构

　　注：以上认缴注册资本已全额实缴，其中16000万为拓维信息以2020年非公开发行股票之募投项目“基于开源鸿蒙的行业发行版研发项目”的募集资金投资，于2022年5月实缴到位；其余4000万为拓维信息以自有资金投资，于2022年8月实缴到位，并作为本次员工持股计划的股份来源。

　　标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、开鸿智谷的主要财务指标

　　标的公司最新一期经审计的相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、 关联交易的定价依据、目的和对公司的影响

　　1、关联交易的定价依据

　　开鸿智谷为公司的全资子公司，成立于2021年12月29日，当前正处于早期业务开拓和发展初创阶段，截至2022年6月30日，开鸿智谷账面净资产与注册资本接近，因此比照公司实缴注册资本作为本次股权转让的公允价值。该公司全面致力于成为智能物联产业领先的操作系统产品及服务提供商，为教育、运营商、交通、军工等行业提供基于开源鸿蒙的行业发行版操作系统，而开源鸿蒙行业发行版道阻且长，需要经过从0到1艰苦的探索。

　　本次股权转让旨在引入员工持股平台实施股权激励计划，以进一步健全和完善开鸿智谷的法人治理结构与长效激励约束机制，提升公司核心经营管理人员和骨干员工的凝聚力及工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展。根据开鸿智谷成立时间及截止目前的实际经营状况，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的前提下，经各方协商并综合考虑公司及子公司当前实际和未来业务前景、长远发展需要，公司本次转让开鸿智谷20%股权对价合计为800万元人民币，转让对价与公允价值之间的差额将相应摊薄公司相应年度损益，本次股权激励对象均设有相应服务期，4年至5年不等，对之后年度公司损益影响金额如下表所示（单位：万元）：

　　注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股权未来未解锁的情况。

　　②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、关联交易的目的

　　本次股权转让主要是为进一步建立、健全全资子公司的长效激励与约束机制，优化子公司的股权结构，有利于更好推动开鸿智谷业务的开拓和长期稳定地经营发展，提升核心骨干人员的凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司长期发展战略和各方的根本利益诉求。

　　3、对公司的影响

　　本次股权转让后，公司持有开鸿智谷的股权比例由100%变更为80%，开鸿智谷将由公司全资子公司变更为公司控股子公司，仍属于公司合并报表范围内企业，不会对公司日常经营造成重大影响。

　　本次股权转让后，将对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润有所影响，但不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。同时，本次出售股权所得资金将用于公司的日常经营支出，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 交易协议的主要内容

　　1、交易标的：开鸿智谷20%的股权。

　　2、交易价格：800万元人民币（不含税）。

　　3、付款安排：股份转让协议经双方授权代表签字盖章并经公司完成相关审批流程 后生效；在协议生效后的20 个工作日内，员工持股平台应向公司完成本次股权转让款项支付。

　　4、交割安排：本协议项下的标的股权以本协议生效日作为股权转让的交割日。自 股权交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。

　　5、协议生效：股份转让协议经公司董事会审批、双方授权代表签字盖章并即产生转让效力。

　　六、 涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、 年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2022年年初至本公告披露日，公司与上述关联方不存在关联交易。

　　八、 募投项目实施主体股权结构调整情况及影响

　　开鸿智谷作为公司2020年非公开发行股票中募投项目“基于开源鸿蒙的行业发行版研发项目”的实施主体，本次股权转让完成后，其股权结构将由公司100%持股调整为公司持股80%（实际股权比例以后续工商登记为准），持股平台持股20%（实际股权比例以后续工商登记为准）。本次股权转让将导致募投项目实施主体开鸿智谷的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。

　　九、 独立董事事前认可与独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为：本次全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易主要是为进一步建立、健全全资子公司长效激励与约束机制，优化子公司的股权结构，以更好地推动公司鸿蒙业务的开拓与长远稳健发展，提升公司及子公司核心骨干人员的凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长期发展战略，交易的定价合理，有利于充分调动公司及子公司员工积极性，有利于促进开鸿智谷业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，将导致募投项目实施主体开鸿智谷的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意将《关于全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。董事会审议上述事项时，关联董事李新宇先生及李苑女士、封模春女士应予以回避。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次向全资子公司拟实施的员工股权激励计划构成关联交易，主要是为进一步建立、健全全资子公司长效激励与约束机制，优化子公司的股权结构，以更好地推动公司鸿蒙业务的开拓与长远稳健发展，提升公司及子公司核心骨干人员的凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长期发展战略。本次交易完成后，将导致募投项目实施主体开鸿智谷的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。董事会在审议此事项前已取得了我们的事前认可。

　　董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。本次关联交易的定价合理，有利于充分调动公司及子公司员工积极性，有利于促进开鸿智谷业务发展，符合公司及全体股东的利益，议案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　综上所述，公司独立董事一致同意公司向全资子公司实施本次员工股权激励计划暨关联交易事项，并同意将相关事项提交股东大会审议。

　　十、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，中信建投对拓维信息系统股份有限公司全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整事项无异议。

　　十一、 备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2022年 10 月10 日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2022-071

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2022年10月 9 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善，具体修订内容如下：

　　除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。

　　公司将及时办理相关工商变更登记手续，本次《公司章程》相应条款的变更以工商管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2022年 10 月10 日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2022-072

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议决议内容，公司将于2022年10月25日下午14:30在公司办公楼二楼会议室召开2022第三次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2022年09月29日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年10月25日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　a. 通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月25 日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　b. 通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2022年10月25日 9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6.股权登记日：2022年10月18日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

　　8、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　2、上述议案已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2022年10月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第八届董事会第八次会议决议公告》和《公司第八届监事会第六次会议决议公告》。

　　特别说明：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，上述第2项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，相关利害关系股东须对本次提交股东大会审议的议案1回避表决。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《公司章程》，上述第1项议案属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年10月24日（星期一）9:00-12:00，14:00-16:00

　　3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：邢霓虹                           电话/传真：0731-88668270

　　6、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2022年10月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码为“362261”，投票简称为“拓维投票”。

　　2. 本次会议均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.  投票时间：2022年10月25日的交易时间，即上午9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2.  股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月25日9:15-15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2020年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√”, 都不打或多打“√”视为弃权）

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人股票账户卡号：                    委托人持有股份：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人单位法定代表人（签字）：

　　受委托人签名：                        受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）