健康元药业集团股份有限公司 关于公司2018年股票期权激励计划 2022年第三季度自主行权结果 暨股份变动公告

　　证券代码：600380           证券简称：健康元          公告编号：临2022-115

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权激励计划行权结果：2022年7月1日至2022年9月30日期间，行权数量为2,249,270股。截至2022年9月30日，公司2018年股票期权激励计划首次与预留授予的行权期内累计行权且完成过户登记31,891,895股。

　　●行权股票的上市流通日：公司2018年股票期权激励计划采取自主行权方式，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　一、 本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、2018年11月26日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）召开七届董事会五次会议审议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年11月26日，公司召开七届监事会四次会议审议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网（http://www.joincare.com）对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月21日，公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2019年1月24日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　7、2019年1月28日，公司首次授予的3,572.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2019年11月12日，公司预留授予的897.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　12、2019年12月4日，公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　13、2020年7月3日，公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　14、2020年8月14日，公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原1,892.89万份调整为1,744.09万份，注销148.80万份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原897.00万份调整为709.00万份，注销188.00万份。

　　15、2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为354.50万份，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日，行权方式为自主行权。

　　16、2020年11月16日，公司召开七届董事会三十三次会议和七届监事会二十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由235人调整为233人，期权数量由原1,694.04万份调整为1,684.44万份，注销9.60万份；预留期权激励对象由158人调整为150人，期权数量由原461.65万份调整为416.65万份，注销45.00万份。

　　17、2020年11月30日，公司分别召开七届董事会三十五次会议和七届监事会二十九次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权数量为800.10万份，行权有效期为2020年12月21日至2021年12月20日，行权方式为自主行权。

　　18、2020年12月30日，公司分别召开七届董事会三十七次会议和七届监事会三十一次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年12月20日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权11,708,000份股票期权，未行权的股票期权数量为16,000份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的16,000份股票期权予以注销。

　　19、2021年6月25日，公司分别召开七届董事会四十九次会议和七届监事会三十七次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.74元/股，预留授予行权价格调整至10.16元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　20、2021年8月10日，公司召开七届董事会五十二次会议和七届监事会三十九次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由233人调整为211人，首批期权尚未行权股份由9,505,859份调整为8,827,859份，注销678,000份；预留期权激励对象由150人调整为142人，预留期权尚未行权股份由3,370,472份调整为3,210,472份，注销160,000份。

　　21、2021年8月25日，公司分别召开七届董事会五十三次会议和七届监事会四十次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期可行权数量为293.50万份，行权有效期为2021年9月23日至2022年9月22日，行权方式为自主行权。

　　22、2021年11月15日，公司召开八届董事会四次会议和八届监事会三次会议，审议并通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，需注销其已授予但尚未解锁股票期权。首批期权激励对象由211人调整为208人，注销60,000份，本次注销完毕后，首批期权授予份额调整为15,264,000份。

　　23、2021年11月29日，公司分别召开八届董事会五次会议和八届监事会四次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权数量为726.30万份，行权有效期为2021年12月21日至2022年12月20日，行权方式为自主行权。

　　24、2022年6月30日，公司分别召开八届董事会十四次会议和八届监事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.59元/股，预留授予行权价格调整至10.01元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）激励对象行权的股份数量

　　（二）本次行权股票来源情况

　　本次行权股票来源为公司向激励对象定向增发的A股普通股。

　　（三）行权人数

　　2022年第三季度，公司共有115名激励对象行权。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）行权股票的上市流通日：公司2018年股票期权激励计划采取自主行权方式，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（二）行权股票的上市流通数量：2022年第三季度，行权股票上市流通数量为2,249,270股；截至2022年9月30日，公司2018年股票期权激励计划首次与预留授予的行权期内行权股票上市流通数量为31,891,895股。

　　（三）本次激励对象行权后，公司新增股份均为无限售条件流通股。

　　参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理的相关规定。

　　（四）本次股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：1、本次变动前总股本（1,925,405,999股）为2022年6月30日总股本（1,912,540,667股）经公司回购注销50,959,668股及GDR发行新增63,825,000股变动后所得；

　　2、截至2022年7月7日，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购50,959,668股，支付总金额为599,981,715.83元（含手续费），本次回购完成，并已于2022年7月11日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销完成；

　　3、2022年9月20日，公司发行GDR6,382,500份，其中每份GDR代表10股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为63,825,000股，并于2022年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管。

　　本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

　　四、股份登记情况

　　2022年7月1日至2022年9月30日期间，本公司激励对象通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记股份为2,249,270股，共获行权缴款资金为人民币20,495,494.58元。

　　截至2022年9月30日，公司2018年股票期权激励计划首次与预留授予的行权期内通过自主行权方式累计在中登上海分公司过户登记股份为31,891,895股。经回购注销股份、GDR发行及股票期权激励计划行权，本公司变更后的注册资本为人民币1,927,655,269元，股本为人民币1,927,655,269元，其中，限售的流通股股份为0元，占0%；无限售流通股股份为1,927,655,269元，占100%。

　　五、本次募集资金使用计划及对公司财务的影响

　　本次行权缴款资金为人民币20,495,494.58元，其中新增注册资本人民币2,249,270元，人民币18,246,224.58元作为资本公积处理。本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二二年十月十一日