南侨食品集团（上海）股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2022年9月30日以书面方式发出，于2022年10月10日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事6名，实际表决6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》，公司设有不超过47万股的限制性股票预留部分，预留部分的激励对象由2021年第二次临时股东大会审议通过后12个月内确定。结合公司的实际情况，公司拟向66名激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分470,000股，名单详见《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单》。公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均不存在不能授予或不得成为激励对象的情形；认为授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予预留部分限制性股票条件。

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及的决策事项在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已经第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、 《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2022-057南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告”）

　　表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及的决策事项在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已经第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月11日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2022-056

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2022年9月30日以书面方式发出，于2022年10月10日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、 《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　列入公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　监事会认为：列入公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过办公系统在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后披露对激励对象核查意见及公示情况说明。

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　二、 《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2022-057南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告”）

　　鉴于公司于2022年8月1日（除息日）以权益分派方案实施前的公司总股本427,654,412股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利141,125,955.96元。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留部分授予价格进行调整，授予价格由16.425元/股调整为16.095元/股。

　　本次调整的审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。

　　特此决议。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月11日

　　证券代码：605339          证券简称：南侨食品       公告编号：2022-057

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2022年10月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、 2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、 2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的有关公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、 2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2021-052）。

　　4、 2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查。

　　2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-055）。

　　5、 2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年11月13日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　6、 2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。

　　7、 2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　二、 调整情况说明

　　公司于2022年7月25日披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-041），2021年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本427,654,412股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利141,125,955.96元。除权（息）日为2022年8月1日。

　　根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0 -V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的预留部分限制性股票授予价格为16.095元/股（16.425元/股 - 0.33元/股 = 16.095元/股）

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格的调整系因实施2021年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 独立董事意见

　　公司董事会对2021年限制性股票激励计划预留授予价格进行的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的表决程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司对本次激励计划的预留部分授予价格进行调整，授予价格由16.425元/股调整为16.095元/股。

　　五、 监事会意见

　　鉴于公司于2022年8月1日（除权（息）日）以权益分派方案实施前的公司总股本427,654,412股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利141,125,955.96元。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划预留部分授予价格进行调整，授予价格由16.425元/股调整为16.095元/股。

　　公司监事会认为：本次调整的审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、 法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整取得了必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　七、 独立财务顾问的结论意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本报告出具日，南侨食品对本次激励计划的预留部分授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整已取得公司2021年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。

　　本激励计划预留授予的激励对象符合公司2021年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励条件。公司本次授予预留部分的限制性股票尚需按照《管理办法》、本次激励计划的相关规定进行决策程序、信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月11日