深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于挂牌转让怀来中尚新能源科技 有限公司100%股权进展的公告

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2022119

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于挂牌转让怀来中尚新能源科技有限公司100%股权的议案》，同意公司全资孙公司河北丰隆光伏发电有限公司以人民币4,070万元的挂牌底价在产权交易机构挂牌转让其持有的怀来中尚新能源科技有限公司（以下简称“怀来中尚”）100%股权，具体内容详见2022年9月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于挂牌转让怀来中尚新能源科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022117）。

　　二、交易进展情况

　　公司全资孙公司河北丰隆光伏发电有限公司持有的怀来中尚新能源科技有限公司100%股权于2022年9月29日18时起至2022年9月30日6时止在深圳市科陆电子科技股份有限公司阿里拍卖资产处置平台（http://zc-paimai.taobao.com/）上进行公开竞价，根据阿里拍卖资产处置平台出具的《竞价确认书》显示，北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”）以人民币4,070万元的价格竞得怀来中尚100%股权。截至目前，股权转让款已支付完毕。

　　三、交易对手方基本情况

　　公司名称：北京京能清洁能源电力股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

　　成立日期：1993年2月3日

　　注册资本：人民币824,450.8144万元

　　法定代表人：张凤阳

　　注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路1号118室

　　经营范围：电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2010年04月29日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：北京京能清洁能源电力股份有限公司最终控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，京能清洁能源总资产8,198,669.66万元、总负债5,224,674.95万元、净资产2,973,994.71万元；2021年实现营业收入1,875,330.67万元、营业利润303,194.12万元、净利润244,848.88万元。（已经审计）

　　截至2022年6月30日，京能清洁能源总资产8,367,963.29万元、总负债5,254,787.26万元、净资产3,113,176.03万元；2022年1-6月实现营业收入1,019,574.26万元、营业利润222,921.68万元、净利润188,016.26万元。（未经审计）

　　关联关系：公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司不存在关联关系。

　　经查询，北京京能清洁能源电力股份有限公司不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方：河北丰隆光伏发电有限公司

　　受让方：北京京能清洁能源电力股份有限公司

　　股东方：深圳市科陆能源服务有限公司

　　目标公司：怀来中尚新能源科技有限公司

　　总承包方：深圳市科陆新能源技术有限公司

　　1、转让方案

　　（1）收购方式：本次收购为承债式股权收购。具体方式为：受让方以人民币40,700,000元的价格受让转让方所持目标公司100%股权（该等款项为股权转让价款），同时承担目标公司的已披露负债和全部债权，以增资或借款的方式向目标公司进行出资，并以该等资金偿还目标公司已披露的、实际履行的债务，从而实现对转让方全部收购对价的支付，股权转让价款以外的款项为偿还目标公司已披露的、实际履行的债务。

　　（2）股权转让价款的支付

　　1）转让方与受让方共同确认，本次交易通过阿里平台进行，受让方应按照阿里平台要求向阿里平台监管账户支付交易保证金8,000,000元整。双方同意前述交易保证金为股权转让价款的一部分，受让方支付股权转让价款时应扣除前述保证金所对应的金额。

　　2）受让方应于完成工商变更后五个工作日内，将扣除保证金后的股权转让价款32,700,000元支付至阿里平台指定的收款账户。

　　3）考虑到转让方如无法按照附件所列的项目建设手续完成补办工作，而依照第10条第（1）项扣押的保证金不足以覆盖补办合规性手续所需费用或合规性手续缺失所造成的损失，各方同意，股权交割之后，受让方从目标公司应付深圳市科陆新能源技术有限公司工程款中再行押款2,000,000.00元，如附件所列的保证金不足以覆盖补办合规性手续所需费用或合规性手续缺失所造成的损失受让方有权从此押款中直接扣除相应金额；如因协议约定的标的资产瑕疵事项产生罚款、滞纳金等额外支出及所造成的损失受让方有权从此押款中直接扣除相应金额。上述押款在股权交割满一年后且转让方办理完成合规手续（或虽未完成合规手续但受让方或目标公司同意直接扣除相应补办手续费用或损失金额）后，由目标公司返还本押款（或本押款剩余金额）至深圳市科陆新能源技术有限公司。此外其他押款按本协议相关约定执行。

　　2、股权交割

　　（1）转让方与受让方应于本协议生效之日起十个工作日内办理股权转让工商变更登记手续，因疫情、自然灾害等不可抗力事件导致延迟的除外。

　　（2）股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案、法定代表人变更登记、更换目标公司高级管理人员以及与之相关的文件、决议的出具等工作。

　　3、权利交接

　　（1）本协议生效且股权交割完成日为交接开始日。转让方应在交接开始日起10个工作日内向受让方完成全部交接工作。

　　（2）双方按照本协议约定完成全部权利交接工作后，签署《交接完成确认书》。《交接完成确认书》签署之日为交接完成日。

　　（3）对于尚未列入《交接完成确认书》但应当交予受让方的资料，各方对《交接完成确认书》的签署并不代表转让方已免除就前述资料应向受让方所负的交付义务。

　　（4）转让方已就目标公司及目标项目相关的信息和情况向受让方进行了充分的披露，受让方已明晰目标公司及目标项目存在部分文件资料、合规手续或证照不全、缺失的情况，受让方同意按照目标项目现状进行目标公司的交接工作，在目标公司交接完成后由转让方、股东方负责办理相关证照及合规手续并承担全部费用，目标公司应配合补办工作。

　　4、过渡期目标公司损益由受让方享有或承担。

　　5、税费承担

　　目标公司因股权交割日前的目标项目开发、建设、运营以及其他公司经营事项，根据当时有效的法律法规和政策，导致目标公司在股权交割日后被要求缴纳或补缴土地出让金、耕地占用税、建设用地使用费、耕地复垦费、失地农民养老保险、人员安置补偿费、房产税、土地使用税、印花税、增值税、企业所得税、其他费用等各项税、费、滞纳金，或被处以罚款的，目标公司在收到税务或相关部门通知后第一时间书面告知转让方、股东方；各方共同协调税务或相关部门后，转让方、股东方承诺按税务或相关部门提出的缴纳或补缴要求，在税务或相关部门规定的时限内，将等额资金支付给目标公司，由目标公司向税务或相关部门缴纳或补缴。

　　6、债权债务

　　（1）转让方、股东方和目标公司确认已经向受让方完全无保留地披露了目标公司截至审计评估基准日的全部债务。如有转让方未披露的目标公司债务和或有负债，应由转让方、股东方承担；若发生该等情形，转让方、股东方应在收到目标公司、受让方通知后30个工作日内或在目标公司债权人要求的期限完成相应付款，由于转让方、股东方未按时付款造成目标公司需承担违约责任的，该违约责任或赔偿款项由转让方、股东方承担。

　　（2）受让方同意自本协议生效且完成股权交割、权利交接后60日内由目标公司向债权人偿还应付账款。受让方、目标公司应按本条约定的期限支付目标公司债务，无正当事由逾期10个工作日以上的，目标公司债权人有权向目标公司主张逾期付款利息。

　　（3）双方同意对过渡期目标公司进行延伸审计，延伸审计的基准日为股权交割完成日。延伸审计由双方共同组织，并在股权交割完成后10个工作日内完成。对于过渡期目标公司新增的债务或支出、签订的合同，若已按照本协议约定事先征得受让方同意的，则应继续由目标公司承担；否则，则应由转让方、股东方承担。

　　（4）若因股权交割完成日前目标公司的行为或事件，而导致目标公司遭受行政处罚产生支出，无论该等行政处罚是在股权交割日前作出还是股权交割日后作出，受让方有权从目标公司应付深圳市科陆新能源技术有限公司工程款中扣除同等金额，或受让方、目标公司直接向转让方、股东方追偿同等金额。同时，若因前述原因使受让方、目标公司造成遭受其他任何损害的，转让方、股东方应承担赔偿责任。并且，受让方、目标公司有权要求转让方、股东方采取必要措施消除前述事项对受让方、目标公司造成的不利影响。

　　（5）转让方和股东方确认已向当地农村集体经济组织等土地权利人支付了土地租赁费、土地使用补偿费，该等费用包括但不限于光伏场区25年土地租赁费、输电线路杆塔基础占地补偿费、道路用地补偿费用等。若发生当地农村集体经济组织等土地权利人拒绝、阻挠目标公司使用项目用地或额外主张土地租赁费、土地使用补偿费的，应由转让方和股东方负责解决并承担费用。

　　7、转让方、股东方、目标公司和总承包方的保证及承诺

　　（1）除了附件已披露的债务外，目标公司不存在资产负债表（基准日为2021年9月30日）未体现的任何其他隐瞒或遗漏的债务；除了附件已披露的以及过渡期内征得受让方同意的债务外，目标公司在交接、交割完成日（以较迟者为准，下同）之前的或有债务均由转让方、股东方承担。该等或有债务包括但不限于目标公司的隐瞒债务、遗漏债务、未缴清税款、行政处罚等，目标公司因此承担了责任或发生损失的，转让方、股东方应全额赔偿给目标公司、受让方。

　　（2）总承包方同意受让方有权按照本协议约定从目标公司应付深圳市科陆新能源技术有限公司工程款中扣除补办合规性手续保证金、补缴税款、滞纳金、罚款、设备损坏与遗失等相关费用。

　　8、受让方承诺股权交割完成后立即履行目标公司股东的义务，并督促目标公司履行相关付款义务，严格按照目标公司竣工结算结果支付工程款等款项。

　　9、违约责任

　　（1）转让方、股东方和目标公司向受让方承诺并保证，其已经向受让方充分、完整、准确的披露了目标公司的债务、潜在债务及或有负债，并在其向受让方提供的财务报表中对该等事项已按会计准则做了适当的会计处理，同时承诺遵守本协议约定的承诺事项。否则，转让方、股东方应按本协议约定向受让方承担违约责任，并赔偿受让方、目标公司所遭受的损失。

　　（2）除已经在本协议披露的之外，目标公司不存在其他债务，也不存在现实的、潜在的或可能发生的行政罚款、罚金、欠税、漏税、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保、未决诉讼及仲裁、产品及服务质量保证、侵权、对外捐赠承诺等潜在债务及或有负债。否则，转让方、股东方应按本协议约定向受让方承担违约责任，并赔偿受让方、目标公司所遭受的损失。

　　（3）对于股权交割完成日前目标公司已经存在的债务、潜在债务及或有负债或者可能导致前述债务的不利事项，转让方、股东方和目标公司未向受让方披露，或者虽已披露但故意披露虚假信息的，由转让方、股东方承担相关债务及责任。若在股权交割完成后目标公司先行承担并清偿上述债务，因此给目标公司造成实际损失的，转让方、股东方应当在目标公司实际发生损失后10个工作日内，向目标公司予以全额补偿，补偿金额包括目标公司先行清偿的债务金额和由此产生的一切损失。

　　（4）因股权交割完成日前目标公司已经存在的违法、违规、违约、侵权等行为或事项导致目标公司遭受损失的，转让方、股东方应当在目标公司实际发生损失后10个工作日内向目标公司给予全额补偿。

　　（5）在完成交接后，受让方发现目标公司在股权交割完成日前取得的相关资质、证照、许可、批文、上网电价等存在虚假、缺失，影响目标公司对其合法持有和使用，或影响目标公司生产经营，或致使目标公司遭受处罚的，由转让方、股东方承担。

　　（6）若因股权交割完成日前目标公司存在的违法违规情形，从而造成目标公司在本协议生效后遭受行政处罚或经济损失的，包括但不限于缴纳罚款、赎回被罚没的建筑物和构筑物等，由转让方、股东方承担。

　　（7）转让方、股东方触发上述第（1）-（6）项任何条款，致使目标公司遭受处罚的，转让方、股东方除承担目标公司的罚金外，同时还需向受让方支付等值罚金的3%作为违约金。

　　（8）因转让方、股东方和目标公司原因未按照本协议约定的时间履行股权交割义务，则转让方、股东方每日应按股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金。

　　（9）因受让方原因未按照本协议约定的时间，将股权转让款汇入转让方指定账户，每逾期一日，受让方须向转让方支付该次价款的万分之五作为违约金。

　　10、特别约定

　　（1）基于目标公司、目标项目在股权交割完成日前存在或可能存在的不规范情形，转让方、股东方和受让方一致同意为本次交易设定合规性手续补办保证金2,480万元，由受让方从目标公司应付深圳市科陆新能源技术有限公司工程款中扣除。转让方、股东方每完成一项合规性手续补办工作，则受让方应在办理完成后10个工作日内释放相应金额的押款。

　　（2）根据协议约定，如目标公司在股权交割日前未按约定完成相关税款及费用补缴事项，则从目标公司应付深圳市科陆新能源技术有限公司工程款中扣除合计124.05万元。若因前述原因使目标公司受到行政处罚或遭受其他任何损害的，转让方、股东方应承担赔偿责任。

　　（3）根据协议约定，交割后90个工作日暂从目标公司应付深圳市科陆新能源技术有限公司工程款中押款合计10,728,225.02元；各方同意按照协议要求进行税务调整，补缴税款、滞纳金及罚款由转让方及股东方承担，如股权交割日后90个工作日未完成调整，则从目标公司应付深圳市科陆新能源技术有限公司工程款中扣除合计10,728,225.02元。

　　（4）转让方、股东方同意若目标项目合法性存在重大瑕疵，导致受让方、目标公司在本协议签订后遭受重大损失的，转让方、股东方应对受让方、目标公司由此所遭受的全部损失共同承担赔偿责任。

　　11、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次交易完成后，怀来中尚将不再纳入公司的合并财务报表范围，预计本次交易将产生的股权转让收益约为5,800万元（最终数据以年度审计报告为准）。本次转让怀来中尚100%股权回笼款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。根据《股权转让协议》的约定，公司下属子公司深圳市科陆新能源技术有限公司对怀来中尚的部分应收账款，将用于怀来中尚相关项目手续办理及税费缴纳等事项的保证金或押款，若该等事项未能完成，则该等应收款项将用于抵扣相关税费缴纳及弥补损失，存在无法足额收回的风险。

　　公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对手方有足够的履约能力。

　　六、备查文件

　　《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月十日