绝味食品股份有限公司2022年 第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603517          证券简称：绝味食品        公告编号：2022-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年10月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议由董事长戴文军先生主持，会议对提交议案进行了审议，并以记名投票表决方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书高远出席；其他高管列席。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

　　律师：刘中明、傅怡堃

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2022年10月11日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2022-076

　　绝味食品股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（一）股票期权授予日：2022年10月10日

　　（二）股票期权授予数量：847.80万份

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年10月10日，向符合授予条件的178名激励对象共计授予847.80万份股票期权，行权价格为37.61元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划的实施情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2022年9月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2022年9月27日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的更正公告》。

　　4、2022年9月24日至2022年10月7日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司已披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年10月10日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）本次授予情况

　　1、授予日：2022年10月10日。

　　2、行权价格：37.61元/股。

　　3、授予数量：847.80万份。

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　5、授予人数：178人。

　　6、本激励计划的有效期、等待期、行权安排、行权条件：

　　（1）有效期：

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）等待期：

　　本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。

　　（3）行权安排：

　　1）等待期届满之后，股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　2）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　3）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

　　4）各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）行权条件：

　　行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3）公司层面业绩考核：

　　本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

　　2、各考核年度营业收入均不得低于2022年营业收入。

　　3、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　4）个人层面绩效考核：

　　激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。

　　各行权期内，满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的，激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　本次授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

　　本次授予事项的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会认为：

　　（一）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

　　（二）激励对象包括公司高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

　　综上，监事会同意本激励计划的首次授予激励对象名单，同意确定以2022年10月10日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的178名激励对象共计授予847.80万份股票期权，行权价格为37.61元/股。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，公司已确定本激励计划的首次授予日为2022年10月10日，具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：48.25元/股（授予日公司股票收盘价）；

　　（二）有效期：1.5年、2.5年、3.5年（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；

　　（三）历史波动率：15.58%、16.34%、17.26%（上证指数最近1.5年、2.5年、3.5年的年化波动率）；

　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

　　（五）股息率：2.09%（公司所属申万行业类“食品饮料-休闲食品”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

　　本次授予股票期权共计847.80万份，产生的激励成本应当按照本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下表所示：

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）获授股票期权的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（三）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权激励计划的首次授予日为2022年10月10日，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》的有关规定。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定首次授予日为2022年10月10日，向符合授予条件的178名激励对象共计授予847.80万份股票期权，行权价格为37.61元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：

　　1、本次激励计划及本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《公司2022年股票期权激励计划考核管理办法》等法律、法规及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；

　　2、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司2022年股票期权激励计划考核管理办法》等法律、法规及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；

　　3、公司首次授予股票期权的条件已满足，本次授予符合《公司2022年股票期权激励计划考核管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

　　（五）湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书；

　　（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2022年10月11日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2022-077

　　绝味食品股份有限公司关于2022年

　　股票期权激励计划内幕信息知情人

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交申请，对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人在本激励计划（草案）公开披露前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行查询，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询核查对象在自查期间买卖公司股票的情况，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2022年10月10日出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件显示，自查期间，核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　在本激励计划对外披露前，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，限定内幕信息知情人范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行登记，内幕信息知情人严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记的人员范围之内，未发现存在信息泄露的情形。

　　三、结论意见

　　综上，在自查期间，公司未发现存在内幕信息泄露的情形，亦未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划的有关内幕信息买卖公司股票的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月11日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2022-078

　　绝味食品股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年10月10日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，于2022年10月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》的有关规定，以及公司于2022年10月10日召开的2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年10月10日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的178名激励对象共计授予847.80万份股票期权，行权价格为37.61元/股。

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月11日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2022-079

　　绝味食品股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2022年10月10日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，于2022年10月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、获授股票期权的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》的有关规定。

　　综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2022年10月10日，向符合授予条件的178名激励对象共计授予847.80万份股票期权，行权价格为37.61元/股。

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司监事会

　　2022年10月11日

　　证券代码：603517                     证券简称：绝味食品                     公告编号：2022-074

　　绝味食品股份有限公司监事会

　　关于2022年股票期权激励计划激励对象

　　名单的公示情况说明及核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》等相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象名单进行内部公示，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行核查，相关内容如下：

　　一、公示情况

　　1、公示内容：本激励计划激励对象的姓名和职务。

　　2、公示时间：2022年9月24日至2022年10月7日。

　　3、公示方式：公司内部张贴。

　　4、反馈方式：公示期内，公司（含子公司）员工可通过电话、电子邮件以及现场沟通等方式向公司监事会反馈有关情况，公司监事会将作出适当记录。

　　5、公示结果：公示期满，公司监事会未收到任何异议。

　　二、核查情况

　　公司监事会对激励对象名单、激励对象的身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用协议、激励对象于公司（含子公司）的任职情况等进行核查。

　　三、核查意见

　　公司监事会结合公示情况及核查情况，发表核查意见如下：

　　1、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

　　2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、激励对象包括公司高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

　　综上，公司监事会认为，激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此说明。

　　绝味食品股份有限公司监事会

　　2022年10月11日