海南海汽运输集团股份有限公司 2022年第七次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603069        证券简称：海汽集团       公告编号：2022-126

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年10月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：海南海汽运输集团股份有限公司（海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事长刘海荣先生主持，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，其中刘海荣、林顺雄、王修奋、李永青、何冰、房鑫、陈海鹰、韦飞俊出席现场会议，段华友以通讯方式出席；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书李永青出席了本次会议；公司高级管理人员全部列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案

　　2.01、议案名称：本次交易整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、议案名称：交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、议案名称：交易对方和发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07、议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08、议案名称：发行对象和发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09、议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10、议案名称：过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11、议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12、议案名称：募集配套资金

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13、议案名称：募集配套资金的金额及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15、议案名称：发行股份定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16、议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17、议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18、议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19、议案名称：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20、议案名称：本次交易的评估及作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21、议案名称：业绩承诺与补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22、议案名称：业绩承诺期间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.23、议案名称：盈利预测及利润承诺情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.24、议案名称：实现净利润的确定

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.25、议案名称：盈利预测补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.26、议案名称：减值测试及补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.27、议案名称：补偿股份的调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.28、议案名称：有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于审议本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于审议《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于审议本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于审议公司股票价格波动情况说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于审议本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于审议本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议各项议案均由股东大会以特别决议通过，及由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　2、本次股东大会各项议案均对中小投资者进行了单独计票；

　　3、本次会议议案均为关联议案，关联股东海南海汽投资控股有限公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：刘入江、高佳程

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2022年第七次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2022年10月11日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议