天马轴承集团股份有限公司 关于预重整进展的公告

　　证券代码：002122           证券简称：ST天马        公告编号：2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月19日，浙江省衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）受理登记债权人对天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公司”）的预重整申请，并选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。现就公司预重整进展情况公告如下：

　　一、预重整进展情况

　　2022年9月3日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于公司及预重整管理人公开招募投资人的公告》（公告编号：2022-057）。根据《关于公司及预重整管理人公开招募投资人的公告》的规定，报名者应于2022年10月8日17时前提交报名材料、《重整投资方案》，并向管理人账户缴纳报名保证金人民币 6000 万元。按时足额缴纳报名保证金并提交《重整投资方案》的，视为取得重整投资人的竞选资格，未缴纳报名保证金的视为放弃重整投资人的竞选资格。

　　在规定的报名期内，衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智造祈爵”）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博厚明久”）组成的联合体向管理人足额缴纳了报名保证金人民币6000万元并提交了《重整投资方案》，未有其他意向投资人提交报名材料及缴纳报名保证金。

　　根据《关于公司及预重整管理人公开招募投资人的公告》的规定，后续管理人将在衢州中院的监督与指导下，依法组建评审委员会，择期组织召开评审会议，确定最终的投资人，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。    二、相关方出具《承诺函》的内容

　　天马股份目前因违规借款、违规担保尚有未决诉讼，后续不排除可能因该等诉讼败诉而需要承担一定的赔付责任，从而对天马股份造成或有损失（具体可参考已发布的上市公司公告）。

　　（一）为解决上述事项，智造祈爵及博厚明久在报名期内共同向公司出具《承诺函》，全文内容如下：

　　“鉴于：

　　1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称天马股份）于2022年9月3日公告《关于公司及预重整管理人公开招募投资人的公告》，就天马股份重整事宜向社会公开招募投资人。

　　2.据悉，天马股份因原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及原实际控制人徐茂栋遗留的违规借款及违规担保事项的未决诉讼败诉可能产生损失（以下简称或有损失），若损失不能解决，则将构成对天马股份的资金占用。

　　3.据悉，截至2022年6月30日，徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）已就或有损失向天马股份预先代偿人民币56,194,405.64元。

　　4.我方已组成重整投资人联合体于2022年10月8日共同向天马股份预重整管理人提交重整投资人报名材料并缴纳报名保证金。

　　为保障天马股份重整程序的顺利推进，承诺人特就或有损失的解决承诺如下：

　　1.若法院裁定受理天马股份重整且我方经由招募遴选程序被确定为天马股份重整投资人，就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额（人民币56,194,405.64元）的部分，我方自愿无条件在重整程序中负责解决。届时，重整管理人有权按照或有损失的最大损失值预留我方作为重整投资人受让的天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户至我方名下。

　　2.承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：

　　（1）承诺人为合法有效存续的有限合伙企业，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；

　　（2）承诺人已取得及履行完毕签署及履行本承诺函所需的一切必要的内部的及监管部门的批准、授权或其他相关手续；

　　（3）承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或导致其违反（i）适用于承诺人的任何法律、法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（ii）承诺人的公司章程等组织性文件或营业执照的规定；（iii）承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

　　3.本承诺函自出具之日起生效，且一经作出，不可撤销。”

　　（二）为解决前述事项，公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）近期向公司出具《承诺函》，全文内容如下：

　　“鉴于：

　　1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称天马股份）已收到衢州市中级人民法院（以下简称衢州中院）出具的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》，衢州中院决定对天马股份的预重整进行登记。2022年6月22日，天马股份收到衢州中院送达的（2022）浙08破申19号《通知书》，债权人徐州允智网络科技有限公司已向衢州中院申请对天马股份进行重整，衢州中院已启动天马股份重整的立案审查。

　　2.天马股份因原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及原实际控制人徐茂栋遗留的违规事项的未决诉讼败诉可能产生损失，具体为天马股份与北京佳隆房地产开发集团有限公司等人的违规对外担保纠纷案、与深圳前海汇能金融控股集团有限公司等人的借款合同纠纷案、与北京祥云小额贷款有限责任公司等人的借款合同纠纷案、与诸金海、张进琪、李海霞的违规对外担保纠纷案（以下合称六个案件）。

　　3.根据喀什星河、徐茂栋及徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）共同或单独向天马股份（包括天马股份的附属机构）出具的共同消除违规事项致天马股份遭受的损失及或有损失的《承诺函》《承诺函2》《承诺函3》《承诺函4》和《承诺函5》（以下合称系列承诺函），针对上述六个案件可能承担的损失，截至2022年6月30日，徐州睦德已向天马股份预先代偿56,194,405.64元，并以其持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司100%股权提供质押担保，质押时股权的评估值为179,028,600.00元，前述价值合计235,223,005.64元。

　　4.对于上述六个案件的败诉对天马股份可能造成的损失，根据重整预案将由重整投资人负责解决，在重整计划执行完毕前，喀什星河、徐茂栋及徐州睦德为违规事项解决出具的系列承诺函均继续有效。

　　基于上述六个案件所涉诉讼、执行程序尚未终结，若六个案件天马股份全部败诉且承担全部责任，徐州睦德目前所提供的代偿保障与天马股份可能造成的最大损失之间存在一定差额。

　　为保障天马股份重整程序的顺利推进，承诺人特向天马股份承诺如下：

　　1.差额支付承诺

　　若六个案件对天马股份可能造成的损失，经由以下方式天马股份仍未获得足额清偿：（1）徐州睦德以其已向天马股份预先代偿的56,194,405.64元进行清偿；（2）天马股份的重整投资人以其提供的现金及/或受让的股票负责清偿；（3）徐州睦德以其前期提供的保障负责清偿或按照系列承诺函履行代偿义务；（4）喀什星河、徐茂栋按照系列承诺函履行偿还义务；对于未足额清偿部分，承诺人愿意负责补足差额。

　　上述差额补足义务承诺人将最晚于天马股份因上述六个案件造成的损失金额确定后1年内履行完毕。

　　2.差额支付承诺人的陈述和保证

　　差额支付承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：

　　（1）差额支付承诺人为合法有效存续的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；

　　（2）差额支付承诺人已取得及履行完毕签署及履行本承诺函所需的一切必要的内部及监管部门的批准、授权或其他相关手续；

　　（3）差额支付承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或导致其违反（i）适用于差额支付承诺人的任何法律、法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（ii）差额支付承诺人的公司章程等组织性文件或营业执照的规定；（iii）差额支付承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

　　3.承诺费

　　承诺人按本承诺函的约定支付差额款项的，不收取承诺费。

　　4.法律适用和争议解决

　　本承诺函适用中国法律并应根据中国法律进行解释。凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生或30个自然日内协商未成，任何一方均可将上述争议向天马股份公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　5.生效

　　本函自衢州中院裁定受理天马股份重整之日起生效。”

　　三、风险提示

　　1、2022年4月8日，公司发布《关于被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2022-022），公司债权人徐州允智网络科技有限公司向衢州中院申请对公司进行预重整。2022年4月19日，公司收到衢州中院出具的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》。衢州中院决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。具体内容详见2022年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于法院决定对公司预重整登记并确定预重整管理人的公告》（公告编号：2022-028）。

　　2、2022年6月22日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08破申19号《通知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明确缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向衢州中院申请对公司进行重整。具体内容详见2020年6月23日刊登在及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2022-048）。截至目前，公司尚未收到衢州中院对重整申请的受理文件，后续公司是否进入重整程序尚具有不确定性。无论是否最终进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条第(六)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、近期公司经营情况及内外部经营环境情况：（1）公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021年年度审计报告》，公司在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。（2）公司于2022年8月31日发布《2022年半年度报告》（公告编号：2022-055），2022年1-6月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损207,630,725.67元，相比去年同期下降261.42%。（3）公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保等导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形尚未完全消除，公司股票仍被继续实施“其他风险警示”。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月11日