利欧集团股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2022-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2022年10月5日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2022年10月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于放弃浙江大农部分表决权的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　有关内容详见公司2022年10月11日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃浙江大农股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的公告》（公告编号：2022-061）。

　　二、审议通过《关于增加2022年度担保额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　有关内容详见公司2022年10月11日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-062）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年10月11日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2022-061

　　利欧集团股份有限公司关于

　　放弃浙江大农股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　（一）本次放弃浙江大农股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权情况

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）持有浙江大农实业股份有限公司（以下简称“浙江大农”）24,503,051股股份，占其股本总额的比例为43.72%。本次公司拟放弃关于浙江大农股东大会涉及的特别决议事项相关议案的12,600,000股股份的表决权，有效期限自浙江大农成功在北京证券交易所上市后，在王靖、应云琴家庭合计控制的浙江大农股份及对应表决权均超过其他任何单一股东，且利欧股份持有的浙江大农股份数不低于12,600,000股的期间内均一直有效。公司在放弃部分表决权后涉及的特别决议事项相关议案的剩余有表决权股份数量为11,903,051股，占浙江大农目前股本总额的21.24%。

　　（二）审议程序

　　2022年10月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃浙江大农部分表决权的议案》，同意本次放弃浙江大农股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权事项。本事项无需提交公司股东大会审议通过，也无需提交政府相关部门批准。

　　二、浙江大农基本情况

　　1、公司名称：浙江大农实业股份有限公司

　　2、住所：浙江省台州市路桥区横街镇下云村

　　3、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　4、法定代表人：王靖

　　5、注册资本：5,605万元

　　6、经营范围：泵、清洗机及配件、喷雾机、喷射部件、清洗设备、机械化农业及园艺机具、塑料制品制造；高技术陶瓷喷涂制品制造、加工；清洁车辆、清洗设备及喷射部件销售；自动化清洁除尘系统设计、高压及超高压水射流技术设计；货物和技术的进出口。

　　7、主要股东：利欧股份持有43.72%的股份，浙江大农机械有限公司持有28.74%的股份，王靖直接持有15.74%的股份，应云琴直接持有5.27%的股份，其他股东持有6.53%的股份。

　　8、浙江大农经营情况

　　截至2021年12月31日，浙江大农总资产为46,979.90万元，归属于挂牌公司股东的净资产为34,714.24万元；2021年度，浙江大农实现营业收入29,281.12万元，归属于挂牌公司股东的净利润4,413.05万元。

　　截至2022年6月30日，浙江大农总资产为47,946.78万元，归属于挂牌公司股东的净资产为37,046.15万元；2022年上半年，浙江大农实现营业收入12,660.67万元，归属于挂牌公司股东的净利润2,329.04万元。

　　更多关于浙江大农的信息可详见2022年3月21日及2022年8月11日其在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2022年半年度报告》。

　　三、本次放弃浙江大农股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的具体情况

　　公司拟出具《关于放弃浙江大农实业股份有限公司股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的承诺函》，具体内容如下：

　　1、若本企业出席的浙江大农股东大会涉及审议特别决议事项相关议案时，则利欧股份在审议该等特别决议事项相关议案时将无条件放弃本企业持有的部分股份（即12,600,000股股份）所对应的表决权；

　　2、本承诺函自浙江大农成功在北京证券交易所上市后，在王靖、应云琴家庭合计控制的浙江大农股份及对应表决权均超过其他任何单一股东，且利欧股份持有的浙江大农股份数不低于12,600,000股的期间内均一直有效；

　　3、若发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则上述放弃表决权的股份数量将作相应调整。

　　四、本次放弃浙江大农股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的原因

　　目前利欧股份持有浙江大农43.72%股份，浙江大农实际控制人王靖、应云琴通过直接和间接方式合计控制49.75%股份，双方控制的股份比例较为接近。目前利欧股份作为财务投资人身份投资持有浙江大农的主要目的是获取投资回报，不具有谋求该公司实际控制权的目的，因此基于进一步优化浙江大农法人治理结构的考量，本公司在后续特定期间内出席的浙江大农股东大会涉及审议特别决议事项相关议案时，拟采取放弃本公司持有的部分股份所对应表决权的方式，以避免浙江大农出现审议特别决议事项时可能存在的治理僵局风险，从而进一步确保浙江大农一贯以来的稳定经营局面。根据浙江大农《公司章程》的约定，上述特别决议事项仅涉及公司增减资、章程修改、股权激励计划及公司分立、合并、解散和清算等特别事项，其余包括浙江大农日常重大经营决策事项在内的股东大会议案均以普通决议的形式进行审议，公司仍能通过行使完整表决权的方式充分参与普通决议相关议案的审议表决。

　　五、本事项对公司的影响

　　浙江大农为公司参股公司，专注于高压清洗机相关产品的研发、生产和销售，产品涵盖高压清洗机整机、高压柱塞泵和清洗机附件，是一家集家用、商用、工业用为一体的综合清洁装备制造商。其公司产品广泛应用于家庭清洁、市政环卫、物业清洁、车辆清洗、石油化工和管道疏通等领域。经过多年发展，浙江大农已经具备较强的市场竞争能力，在资产上具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，在业务上具有独立开展经营活动所需的业务资质及人员，浙江大农人员具备独立开拓市场的能力，与公司之间不存在显失公允的关联交易，不存在企业销售主要依赖于公司的情形。目前浙江大农已向北交所递交上市申报材料。

　　本次放弃表决权事宜是为了进一步规范和完善浙江大农公司治理结构并确保浙江大农一贯以来的稳定经营局面的举措，并不违背公司持有浙江大农股份的初衷，亦不会损害公司的利益，不会影响浙江大农的独立经营能力和业务发展，有助于浙江大农的规范运作，进一步推进其上市进程，有利于浙江大农的长远发展。

　　六、其他说明

　　本次关于放弃浙江大农股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的承诺生效条件是浙江大农成功在北京证券交易所上市。浙江大农最终能否成功在北京证券交易所上市存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、《关于放弃浙江大农实业股份有限公司股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的承诺函》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年10月11日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份         公告编号：2022-062

　　利欧集团股份有限公司

　　关于增加2022年度担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2022年1月5日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议及2022年1月21日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年度授信规模及担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的全资子公司提供的担保不超过76.97亿元人民币，子公司为公司提供的担保不超过2亿元人民币。具体内容详见公司于2022年1月6日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2022年度担保额度的公告》（公告编号：2022-002）。

　　因公司生产经营需要，公司拟在原有担保额度基础上增加子公司对公司的担保额度8亿元。新增担保额度后，公司2022年度子公司为公司提供的担保额度为不超过10亿元人民币。本次担保额度的有效期自董事会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：利欧集团股份有限公司

　　成立时间：2001年5月21日

　　注册资本：675,480.4205万元人民币

　　法定代表人：王相荣

　　注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号

　　经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。

　　公司更多信息可详见2022年4月30日及2022年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》及《2022年半年度报告》。

　　三、董事会意见

　　本次增加担保额度主要是为满足公司自身的业务发展需要，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次增加的担保额度是全资子公司为公司提供担保，因此担保风险较小且可控，不会损害上市公司的利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司实际担保余额为199,700.43万元，占本公司最近一期经审计净资产（2021年度合并报表）的16.82%；控股子公司对公司的实际担保余额为7,000万元，占本公司最近一期经审计净资产（2021年度合并报表）的0.59%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2022年10月11日

　　证券代码：002131           证券简称：利欧股份           公告编号：2022-063

　　利欧集团股份有限公司关于

　　全资子公司与专业投资机构合作投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、与专业投资机构合作投资概述

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建平潭瑞旭投资有限公司（以下简称“平潭瑞旭”）与杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金研为政”）、季思谊、葛梦露、浙江钱塘江金研资产管理有限公司、陈勰签署了《杭州金研器道股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。杭州金研器道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）全体合伙人的目标总认缴出资额为4,555万元人民币。平潭瑞旭作为有限合伙人以自有资金认购出资额2,000万元，占认缴出资比例的43.91%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内，无需提交董事会或股东大会进行审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。

　　二、本次投资相关主体的基本情况

　　1、杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资额5万元，占合伙企业0.11%的份额，具体情况如下：

　　公司名称：杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330183MA28N82408

　　执行事务合伙人：王仑

　　成立时间：2017年3月28日

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：5,000万人民币

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号

　　经营范围：投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　合伙人信息：王仑作为普通合伙人认缴金额为100万元；浙江钱塘江金研资产管理有限公司作为有限合伙人认缴金额为4,900万元。

　　金研为政与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。金研为政未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　登记备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案。金研为政已取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1063233）。

　　2、季思谊、葛梦露、浙江钱塘江金研资产管理有限公司、陈勰作为有限合伙人合计出资2,550万元，占合伙企业55.98%的份额，上述有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、合作模式

　　1、全体合伙人的目标总认缴出资额为人民币4,555万元。

　　2、经营期限：合伙企业的存续期为7年，其中投资期3年，退出期4年，自合伙企业收到有限合伙人的首笔实缴出资之日起计算。根据投资运作需要，经合伙人会议作出决议，合伙企业的存续期可以延长或缩短。

　　3、普通合伙人为杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为福建平潭瑞旭投资有限公司、季思谊、葛梦露、浙江钱塘江金研资产管理有限公司、陈勰。

　　4、平潭瑞旭作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业认缴出资总额的43.91%，为人民币2,000万元。

　　5、普通合伙人金研为政是合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的投资和其他活动的管理、控制、营运及决策，其对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　四、投资方向及项目

　　杭州金研器道股权投资合伙企业（有限合伙）作为专项基金，投资国内具备先进核心技术和自主知识产权的高科技半导体及智能制造相关标的公司。

　　五、经营管理模式

　　1、普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2、全体合伙人一致同意普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人、管理人。执行事务合伙人行使普通合伙人拥有的权限，包括但不限于：

　　(1)召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　(2)委派或变更执行事务合伙人委派代表；

　　(3)按照合伙协议的约定运作合伙企业的投资及其他业务；

　　(4)管理、维持并处分合伙企业的资产；

　　(5)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业名义开展经营活动所必需的一切行动；

　　(6)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，以及聘请托管机构将基金财产交由托管机构托管；

　　(7)必要时聘请专业人士、专业中介服务机构向合伙企业提供服务；

　　(8)批准有限合伙人转让其持有的合伙企业的合伙份额；

　　(9)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　(10)根据国家税收法律法规和政策文件的规定处理合伙企业的涉税事项；

　　(11)根据中国法律法规的规定，向有关政府部门办理各项必要的政府审批、备案、登记等手续；

　　(12)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　(13)代表合伙企业参加标的公司的股东会；

　　(14)根据合伙协议的约定拟定合伙企业的收益分配方案或者清算分配方案；

　　(15)法律法规规定以及合伙协议约定的其他权利。

　　3、在上述条款基础上，经合伙人一致同意，执行事务合伙人执行如下事项：

　　(1)对合伙协议进行不实质性减损有限合伙人利益的修改；

　　(2)为实现合伙目的，在标的公司股票成功上市并可进行交易后，根据合伙人会议的决定减持标的公司的股票。

　　4、合伙人会议

　　合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。普通合伙人应当每年至少召集一次合伙人定期会议，并向合伙人报告上年度合伙企业的运营情况。

　　合伙人会议对合伙企业的以下事项作出决议：

　　(1)决定合伙企业存续期限的延长或者缩短；

　　(2)决定普通合伙人的除名、退伙以及新普通合伙人的入伙；

　　(3)在符合私募基金备案规定的前提下决定对合伙协议进行实质性修改；

　　(4)决定除向合伙企业缴付出资外的其他减损合伙企业权益的关联交易；

　　(5)决定投资退出方式；

　　(6)决定合伙企业非现金资产的变现方案、分配方案，包括决定标的公司上市成功后合伙企业减持标的公司股票的方案；

　　(7)决定终止或解散合伙企业并对合伙企业进行清算；

　　(8)合伙协议约定的其他应由合伙人会议决定的事项。

　　合伙人会议审议的议案应由合伙人按其持有的合伙份额投票表决，获得过半数方可通过。决议事项涉及普通合伙人的，普通合伙人应当回避表决。

　　六、损益分配方式

　　1、合伙企业实现的收益由合伙人享有，并应按照以下现金分配约定的顺序进行分配。合伙企业发生的亏损由各方根据各自的认缴出资额占合伙企业的认缴出资总额的比例分担。合伙企业的全部亏损中超出有限合伙人的认缴出资总额的亏损部分由普通合伙人承担，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2、现金的分配

　　来源于任一投资项目的可分配收入及合伙企业以自身名义获得的由地方政府提供的财政补贴及其他奖励性质的收入应在支付或偿还应当由合伙企业承担的全部费用和负债后，就可分配收入部分，在各合伙人间按照实缴出资分摊比例划分，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配。

　　如合伙企业届时可分配收入超过（不含）49,500万元的：

　　（1）返还有限合伙人之累计实缴出资：100%向该有限合伙人分配，直至其按照本条第（1）款取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴出资；

　　（2）返还普通合伙人之累计实缴出资：100%向该普通合伙人分配，直至其按照本条第（2）款取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人的累计实缴出资；

　　（3）70/30分配：此后，（a）70%归于该有限合伙人，(b)30%归于普通合伙人及/或普通合伙人指定的其他人士。

　　如合伙企业届时可分配收入低于（含）49,500万元的，则管理人不收取任何业绩报酬，全部可分配收入将按照各合伙人实缴出资比例进行分配。

　　3、非现金分配

　　合伙企业终止、解散前，对合伙人的分配应尽可能以现金或者可公开上市交易证券（且该等证券的限售应当已被解除）的形式进行。在有关法律法规及证券监管规定允许的情况下，如合伙企业进入解散清算程序、或者有限合伙人退伙时、或者普通合伙人善意地合理判断认为非现金分配对合伙企业的合伙人更为有利，并且对合伙人进行非现金分配具有可操作性，经合伙人会议作出决议后，执行事务合伙人或者管理人可以对合伙人进行非现金形式的分配。进行非现金分配时，执行事务合伙人或者管理人应当根据上述现金分配约定的顺序进行。

　　4、管理费

　　合伙企业存续期间管理费总计为人民币20万元。管理费将于合伙企业完成首期实缴出资或管理人认为合适的时间一次性收取。

　　5、其他

　　合伙企业投资退出的方式包括：

　　(1)标的公司在中国境内或境外直接或间接首次公开发行股票（IPO）或存托凭证并上市交易后，通过出售持有标的公司的股票或者存托凭证后将收益分回合伙企业实现退出；

　　(2)标的公司被其他上市公司并购、被整体出售从而实现退出；

　　(3)因标的公司解散、清算，合伙企业所获得的清算财产分配；

　　(4)其他退出方式。

　　合伙企业终止运作或者到期时未能实现投资退出的，如合伙人会议未作出存续期延续决定的，管理人有权以合伙企业持有的资产原状的方式向合伙人进行非现金清算分配，即在履行必要的过户、登记程序后，将合伙企业持有的非现金资产登记至合伙人名下。

　　未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其持有的合伙企业的合伙权益从而退出合伙企业。有限合伙人向其他合格投资者（须符合中国证监会规定的拟上市公司股东的资格且不会对标的公司上市进程产生不利影响）转让其持有的合伙企业的合伙权益从而退出合伙企业时，普通合伙人应给予全面配合。

　　七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的与对公司的影响

　　本次公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，寻找具有良好发展前景的项目，可以有效降低公司的投资风险，有助于公司获取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　2、存在的风险

　　本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　八、其他说明

　　1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。

　　3、本次合作不会导致同业竞争或关联交易。

　　九、备查文件

　　1、《杭州金研器道股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月11日