圣晖系统集成集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书(上接C1版）

　　(上接C1版）

　　诺将采取以下措施予以约束：

　　1、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；

　　2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

　　公司董事、监事及高级管理人员承诺：

　　本人在圣晖集成首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本人未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

　　1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决（如届时本人为公司股东）；

　　3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

　　如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　1、同意公司调减或停止向本人发放工资、奖金、津贴、分红（如有）等，并将所减少或停发的上述工资、奖金、津贴、分红（如有）等直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司及投资者带来的损失；

　　2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失（如届时本人为公司股东）。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

　　本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（四）苏州嵩辉、苏州圣展关于未履行承诺的约束措施

　　公司股东苏州嵩辉和苏州圣展承诺：

　　本企业为发行人股东，除另有特别约束措施外，若本企业未能完全且有效地履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则本企业承诺将采取以下措施予以约束：

　　1、若本企业未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚；

　　2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归发行人所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　五、本次发行中介机构承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　东吴证券股份有限公司承诺：“若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”“如经中国证监会或其他有权机关认定，东吴证券为发行人首次公开股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东吴证券将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）审计机构

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票出具的报告如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人律师

　　上海市锦天城律师事务所承诺：

　　“1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

　　上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

　　六、股利分配政策及滚存利润分配

　　（一）公司发行上市后的股利分配政策

　　本公司根据法律法规和监管要求，在《圣晖系统集成集团股份有限公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，并经2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、发放现金分红、股票股利的具体条件

　　（1）现金分红的具体条件

　　满足以下条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%：

　　1）公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2）公司该年度资产负债率低于70%；

　　3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（2）股票股利的具体条件

　　公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　分配政策的具体内容及条件见“第十四节 股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”。

　　（二）滚存利润的分配安排

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

　　（三）未来三年分红回报规划

　　根据本公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《圣晖系统集成集团股份有限公司上市后三年分红回报规划》，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定公司上市后的股东分红回报规划，具体如下：

　　1、制定股东分红回报规划的原则

　　制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。

　　2、制定股东分红回报规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、股东分红回报规划的决策机制

　　（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

　　（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

　　4、股东分红回报规划的调整机制

　　公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　5、上市后三年股东分红回报具体计划

　　（1）公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　①公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司该年度资产负债率低于70%；

　　③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　前述重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。

　　（2）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

　　（3）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。

　　董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　七、老股转让情况

　　本次发行不存在老股转让的安排。

　　八、发行人关于股东信息披露的专项承诺

　　根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，公司对股东信息披露事项出具专项承诺，具体内容如下：

　　1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

　　5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　九、保荐机构和发行人律师对于上述承诺及约束措施的意见

　　保荐机构东吴证券股份有限公司认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的关于股份锁定、减持意向、稳定公司股价、信息披露、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。

　　十、其他说明事项

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度、2021年度。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1915号文核准。

　　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　　公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕274号”文批准。

　　公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“圣晖集成”，股票代码“603163”。本次发行后公司总股本为8,000.00万股，其中本次发行的2,000.00万股社会公众股将于2022年10月13日起上市交易。

　　二、股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2022年10月13日

　　（三）股票简称：圣晖集成；股票扩位简称：圣晖系统集成集团

　　（四）股票代码：603163

　　（五）本次发行完成后总股本：8,000.00万股

　　（六）本次A股公开发行的股票数量：发行2,000.00万股，为发行完成后公司股本总额的25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000.00万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员任职和持有公司股票、债券情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员简历

　　1、董事会成员

　　公司董事会由7人组成，其中独立董事3名。董事基本情况如下：

　　1、梁进利先生：1962年10月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，EMBA硕士学历，高级工程师。1985年5月至1993年8月任贡山空调冷冻股份有限公司工程经理；1993年8月至今历任台湾圣晖经理、副总经理、执行长兼董事长；1998年4月至今任台湾和硕董事长；2005年6月至今任深圳圣晖董事；2009年3月至今任台湾朋亿董事长；2021年6月至今任锐泽实业董事长；2009年6月至2019年6月历任圣晖有限董事、董事长；2019年7月至今任股份公司董事长。

　　2、陈志豪先生：1966年5月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1996年4月至1996年12月任武汉容晖工贸有限责任公司副总经理；1997年1月至1999年2月任广州市丹丽国际贸易有限公司副总经理；1999年3月至2005年6月任中山市圣晖机电工程有限公司副总经理；2005年7月至今历任深圳圣晖副总经理、总经理、董事长；2015年9月至2019年6月历任圣晖有限总经理、董事；2019年7月至2020年6月任股份公司董事兼董事会秘书；2020年7月至今任股份公司副董事长兼董事会秘书。

　　3、朱启华先生：1973年4月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，EMBA硕士学历，中级工程师。1997年8月至1999年8月任广邑工程有限公司工程部副理；1999年9月至2002年7月任台湾圣晖课长；2002年8月至2003年8月任苏州市宏晖机电工程有限公司工程部襄理，2003年9月至2019年6月历任圣晖有限副理、经理、协理、副总经理、总经理、董事；2019年7月至今任股份公司董事、总经理。

　　4、苏昱銂先生：1976年5月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。2000年7月至2006年1月任台湾圣晖工程师，2006年2月至2019年6月任圣晖有限工程部经理；2019年7月至今任股份公司工程处经理、董事。

　　5、顾海兰女士：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士学历，中国注册会计师。2001年5月至2005年4月任昆山市华恒焊接设备技术有限责任公司财务经理；2005年5月至2008年4月任杭州之星汽车有限公司、杭州东星行汽车维修有限公司财务行政经理；2008年5月至2015年10月任昆山华恒焊接设备股份有限公司财务总监；2015年10月至2022年3月历任上海秦森园林股份有限公司财务总监、副总经理兼财务总监、副总经理兼董事会秘书；2022年3月至今任原能细胞科技集团有限公司董事会秘书兼财务总监；2019年7月至今任股份公司独立董事。

　　6、吴卫华先生：1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国律师执业资格。1993年7月至今任苏州科技大学教师；1995年12月至1997年6月任苏州市涉外律师事务所执业律师；1997年7月至2001年2月任苏州兆丰律师事务所执业律师；2001年3月至2004年12月任苏州仁海方舟律师事务所执业律师；2004年12月至今任江苏立泰律师事务所执行主任；2009年9月至今任苏州市政府律师顾问团成员、江苏省工商联中小企业委员会副秘书长、江苏省法学会破产法研究会常务理事、苏州市破产管理人协会副会长、苏州市律师协会金融与保险委员会主任；2019年7月至今任股份公司独立董事。

　　7、施康先生：1965年8月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1986年7月至1988年10月任江苏大学计算机与信息工程学院分团委书记、团校校长；1988年10月至1990年5月任江苏大学团委团校校长；1990年5月至1992年5月任江苏大学汽车工程学院专用车教研室教师；1992年5月至1996年10月任江苏大学实业总公司总经理助理；1996年10月至1999年11月任江苏大学汽车工程学院汽车教研室专业教师；1999年11月至2006年4月任江苏大学工商管理学院办公室主任；2006年4月至2007年4月任江苏大学财经学院党委副书记、副院长；2007年4月至2011年5月任江苏大学出版社、杂志社副社长、副书记；2011年5月至2017年5月任江苏大学工会副主席；2017年5月至今任江苏大学出版社有限公司总经理、执行董事；江苏大学资产经营管理有限公司董事。2020年7月至今任股份公司独立董事。

　　2、监事会成员

　　公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。监事基本情况如下：

　　1、黄雅萍女士：1976年2月出生，中国台湾籍，拥有美国永久居留权，研究生学历。2001年5月至2004年12月任McAllister应收账款专员；2006年2月至2007年9月任德州仪器工业股份有限公司财务专员；2008年4月至2014年7月任深圳圣晖财务经理；2014年8月至2019年6月任圣晖有限行政处经理；2019年7月至今任股份公司行政主管、监事会主席。

　　2、廖崇佑先生：1977年5月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1998年12月至2001年2月任明升机电有限公司工程师；2001年2月至2003年11月任中宝科技有限公司工程部课长；2003年11月至2018年5月任台湾圣晖工程部经理；2018年5月至2019年6月任圣晖有限工程处协理；2019年7月至今任股份公司工程处协理、监事。

　　3、王瑜女士：1981年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2001年7月至2003年2月任豪微耐精密科技（苏州）有限公司工人；2003年3月至2003年9月任苏州市宏晖机电工程有限公司管理部职员；2003年9月至2019年6月任圣晖有限管理部主管；2019年7月至今历任股份公司管理整合部襄理、副理；2019年7月至今任股份公司职工代表监事。

　　3、高级管理人员

　　公司现任高级管理人员3名，分别为总经理、董事会秘书和财务总监。高级管理人员基本情况如下：

　　1、朱启华先生：参见本节 “（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。

　　2、陈志豪先生：参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。

　　3、萧静霞女士：1969年4月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1992年1月至1995年1月任第一联合会计师事务所审计部组长；1996年3月至2002年4月任富邦综合证券股份有限公司承销部副理；2002年5月至2006年4月任绿点高新科技股份有限公司财务经理；2006年4月至2015年6月任英济股份有限公司财务处长；2015年7月至2016年1月任盛诠纸业（苏州）有限公司集团会计人员；2016年2月至2019年6月任圣晖有限财务经理；2019年7月至今任股份公司财务总监。

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券情况

　　1、持有发行人股票情况

　　截至本股票上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况如下：

　　注：上表部分数字在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　截至本股票上市公告书签署日，前述人员所持公司股份不存在质押或冻结情况。

　　2、持有发行人债券情况

　　公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　1、直接控股股东

　　截至本上市公告书签署日，圣晖国际持有公司51,997,800股股份，占公司发行前总股本的86.66%，为公司直接控股股东。

　　圣晖国际的基本情况如下：

　　（2）主要财务数据

　　圣晖国际最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万美元

　　注：以上财务数据为母公司报表数据，该财务数据已经安侯建业联合会计师事务所审计。

　　2、间接控股股东

　　台湾圣晖持有圣晖国际100%的股权，为发行人间接控股股东。台湾圣晖系在中国台湾地区证券柜台买卖中心挂牌的上柜公司（5536.TWO），其基本情况如下：

　　台湾圣晖最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万新台币

　　注：以上财务数据为母公司报表数据，该财务数据经安侯建业联合会计师事务所审计。

　　（二）实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，本公司无实际控制人。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　公司本次发行前总股本为60,000,000股，本次公开发行的股票数量为20,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行后总股本为80,000,000股。发行前后公司股本结构如下表所示：

　　注：表中持股比例为四舍五入得出。

　　（二）本次发行后、上市前股东情况

　　本次发行后、上市之前的股东户数共19934名，其中持股数量前十名的股东情况如下：

　　单位：股，%

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：2,000万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

　　二、发行价格：27.25元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式及认购情况：本次发行采用网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售，网上发行通过上交所交易系统进行。网上投资者放弃认购的股数为342,011股，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为342,011股，包销金额为9,319,799.75元，保荐机构（主承销商）包销比例为1.71%。

　　五、发行市盈率：17.64倍（计算口径：每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额54,500.00万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额48,534.72万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月29日出具了“毕马威华振验字第2201408号”《验资报告》。

　　七、发行费用总额为5,965.28万元，具体情况如下：

　　每股发行费用：2.98元（发行费用总额除以发行股数）

　　九、本次公司公开发行新股的募集资金净额：48,534.72万元

　　十、发行后每股净资产：11.36元（按2021年末经审计归属于母公司股东的所有者权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　十一、发行后每股收益：1.55元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计信息

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构审计了公司财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2206654号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2201417号）。《审阅报告》全文已在招股说明书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

　　根据报告期及报告期后的经营情况，公司对2022年1-9月业绩进行了预计。2022年1-9月，发行人营业收入预计为105,000万元至125,000万元，同比变动-17.67%至-1.99%；归属于母公司股东的净利润预计为8,500万元至10,500万元，同比变动-3.54%至19.16%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为8,000万元至10,000万元，同比变动-9.75%至12.81%。2022年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比存在下滑的可能性，主要原因为：（1）2022年上半年国内疫情及2021年境外新增订单下滑幅度较大等因素导致公司预计2022年1-9月营业收入存在一定的下滑；（2）由于发行人为工程类企业，主要项目单个合约金额较大，项目进度受疫情、业主设备到场时间、业主产线变更等因素影响，公司预计项目进度存在一定的波动。上述2022年1-9月的业绩情况系发行人初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

　　此外，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，本公司已与保荐机构东吴证券和存放募集资金的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开立的募集资金专户具体情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　公司与上述银行签订的募集资金专户监管协议的主要内容无重大差异，协议的主要内容如下：

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据有关法律法规以及甲方制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

　　甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人或其他工作人员凭甲方出具的授权委托书可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和甲方出具的授权委托书；丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时，丙方应先向甲方出具该工作人员本人的合法身份证明、情况说明及授权委托书，待甲方确认后，再由甲方向乙方提供该工作人员本人的合法身份证明并出具的授权委托书。

　　丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若丙方更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有丙方公章的证明文件书面通知甲乙双方，同时按本协议第十三条的要求向甲方和乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　4、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。

　　5、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方和乙方应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知丙方，同时提供专户的支取凭证。

　　6、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销专户且无需承担任何违约责任，但甲方应自本协议终止之日起两周内与相关方签署新的协议并公告。

　　7、若丙方发现甲方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丙方提醒后而甲方未作纠正的，丙方有权向监管部门报告。

　　8、本协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

　　9、因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙、丙三方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则应提交向丙方所在地人民法院提起诉讼。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（或负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束之日后失效。

　　二、其他事项

　　公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所没有变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司未召开监事会或股东大会，2022年8月31日，公司召开董事会，审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票具体方案》的议案。除上述会议外，未召开其他董事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　电话：0512-62938558

　　传真：0512-62938500

　　保荐代表人：夏建阳、张博雄

　　项目协办人：吴璇

　　项目组成员：蒋人杰、陈玲、徐曦、沈彦杰、孙浩、高玉林、骆云天

　　联系电话：0512-62938558

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构认为，圣晖系统集成集团股份有限公司申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐圣晖系统集成集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：圣晖系统集成集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　2022年10月12日