广州珠江钢琴集团股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴        公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2022年10月10日下午14：00以现场会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第四届董事会第十三次会议。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中：聂铁良、周延风、刘涛采用通讯方式表决。会议由董事长李建宁先生召集并主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　一、会议形成以下决议

　　（一）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司海珠区敦和地块收储暨签订<国有土地使用权收储补偿协议>的议案》

　　董事会同意公司位于海珠区敦和路100号地块由广州市海珠区人民政府征用土地中心（广州市海珠区土地开发中心）收储，并就此事项签订《国有土地使用权收储补偿协议》。

　　《关于公司海珠区敦和地块收储暨签订<国有土地使用权收储补偿协议>的公告》具体内容详见巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　（二）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于延长广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》

　　《关于延长广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　《关于变更会计师事务所的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

　　《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　二、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

　　二二二年十月十日

　　证券代码：002678         证券简称：珠江钢琴        公告编号：2022-055

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于公司海珠区敦和地块收储暨签订

　　《国有土地使用权收储补偿协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　（一）广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日收到广州市海珠区人民政府征用土地中心（广州市海珠区土地开发中心）（以下简称“海珠区土地开发中心”）发来的《广州市海珠区人民政府征用土地中心关于加快推进广一电商园地块（珠江钢琴厂地块）收储工作的函》（海征地函〔2022〕51号）。根据海珠区区委、区政府工作安排，海珠区土地开发中心拟收储公司位于海珠区敦和路100号地块（以下简称“该地块”），该地块已列入广州市2020年土地储备计划及海珠区2020-2022年土地储备出让工作方案。就该地块收储海珠区土地开发中心拟与公司签订《国有土地使用权收储补偿协议》，协议约定收储权属用地面积2,947.53平方米，预计收到补偿总价7,066万元（人民币，下同）。补偿款包括但不限于收回该地块、地上建（构）筑物、附着物等土地补偿、交地奖励等各项费用以及公司进行拆卸、平整、围蔽等工作费用（具体见协议条款）。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2022年10月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司海珠区敦和地块收储暨签订<国有土地使用权收储补偿协议>的议案》，同意该地块由海珠区土地开发中心收储并签订《国有土地使用权收储补偿协议》。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方名称：广州市海珠区人民政府征用土地中心（广州市海珠区土地开发中心）

　　（二）统一社会信用代码：12440105455371289W

　　（三）法定代表人：金晓华

　　（四）住所：广州市海珠区宝岗大道杏坛大街28号

　　（五）海珠区土地开发中心是广州市海珠区人民政府指定土地储备机构，具备履约能力。

　　（六）经查询，海珠区土地开发中心不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况：该地块位于海珠区敦和路100号，面积2,947.53平方米，对应的权证号为穗字第0140113125号、穗字第0140113126号、穗字第0140113127号、穗字第0140113128号及穗字第0140113130号，土地使用权取得方式为出让。截至2022年3月31日，该土地及地上资产的账面原值为218.97万元，账面净值为66.95万元。

　　（二）交易标的权属：该地块权属方为广州珠江钢琴集团股份有限公司，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（三）交易标的评估情况

　　根据海珠区土地开发中心《关于广一电商园（珠江钢琴集团地块）收储范围及补偿款评估工作的函》（海征地函〔2022〕154号），海珠区土地开发中心委托广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司对广一电商园地块（珠江钢琴集团地块）土地价格进行评估，以2022年3月30日为估价期日，出具土地估价报告（粤国众联估字〔2022〕第C2-03107号），该地块用地面积2,947.53平方米，总地价为11,775万元。参照《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》（穗府办规〔2019〕5号）第十三条规定，经核算，该地块补偿款（总地价的50%）为5,888万元，奖励款（总地价的10%）为1,178万元，合计7,066万元。

　　四、协议主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：广州市海珠区人民政府征用土地中心（广州市海珠区土地开发中心）

　　乙方：广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　（二）收储土地面积、位置

　　根据《地籍调查表》（2021土41B284)、乙方提供的《房地产权证》（2010登记1002656等）的用地范围记载，甲方收储乙方所有的土地作为广州市海珠区政府储备用地（以下简称“本协议项下土地”），收储的土地位于海珠区敦和路100号，面积共2,947.53平方米。

　　（三）收储补偿

　　1、收地补偿方式

　　经广州市海珠区土地管理委员会2022年第一次会议审议通过（海土委纪〔2022〕1号），本协议项下土地收储补偿标准参照《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》（穗府办规〔2019〕5号）第四点第十三条规定：“旧厂原土地权利人申请由政府收回整宗土地的，可按同地段毛容积率2.5商业用途市场评估价的50%计算补偿款。原土地权利人与土地储备机构签订收地协议后12个月内完成交地的，可按上述商业用途市场评估价的10%给予奖励”进行补偿。

　　收地补偿款 ：甲乙双方同意按上述补偿方式，由甲方委托广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司出具土地估价报告（粤国众联估字〔2022〕第C2-03107号）结果对本协议项下土地进行补偿。补偿总价为70,660,000元。

　　2、上述收地补偿款，包含了本协议项下土地的土地补偿款，包括但不限于收回本协议项下土地、地上建（构）筑物、附着物等土地补偿、搬迁费、临时安置补偿、停业停产损失等安置补偿、交地奖励等各项费用以及乙方进行拆卸、平整、围蔽等使本协议项下土地符合本协议约定的土地移交条件的工作费用。若本协议项下交付的土地与本协议约定条款不相符时，视为乙方未尽约定义务，甲方或政府有关部门有权从上述收地补偿款中扣除乙方承担的土地整理费用数额后，向乙方支付最终补偿款。除本协议双方另有的约定外，甲方无需向乙方支付上述条款明示外的其他任何补偿款。

　　3、本协议签订后30日内，乙方应向甲方移交本协议项下土地、地上建构筑物、附着物的权属证明材料复印件。本协议签订后90日内，乙方应完成本协议项下土地所有产权的注销工作。

　　4、收地补偿款的支付时间及方式：

　　（1）本协议签订后60日内，甲方向乙方支付首期相当于收地补偿款30%的土地补偿款，即21,198,000.00元.

　　（2）乙方配合甲方完成本协议项下土地所有产权的注销工作后90日内，甲方向乙方支付第二期相当于收地补偿款40%的土地补偿款，即28,264,000.00元。

　　（3）乙方需进行场地平整、地上建构筑物拆除、围蔽看管，在甲乙双方签订《土地移交确认书》并正式移交土地后90日内，甲方向乙方支付第三期相当于收地补偿款30%的土地补偿款，即21,198,000.00元。（由甲方负责选定委托符合资质的第三方单位完成场地调查、土壤调查、污染评估及整改等工作，费用由乙方支付，从该期补偿款直接扣除。）

　　5、乙方知悉甲方财政支付受限于财政拨款的情况，甲方在前款规定的付款时间为向政府财政支付部门提出办理财政支付申请手续的时间（不含政府财政支付部门审核的时间），在规定时间内提出支付申请手续后即视为甲方已经按期支付。因财政拨款延迟或调整而导致的支付滞后，不视为甲方延期支付，并相应推延乙方履行本合同项下各项义务的时间。

　　（四）土地移交和管理

　　1、土地移交的条件

　　在双方签订《土地移交确认书》前，乙方应确保本协议项下土地具备如下条件，否则，甲方有权拒绝签订《土地移交确认书》且拒绝接收本协议项下土地。

　　（1）完成本协议项下土地、建（构）筑物、附着物的注销登记；

　　（2）完成人员清退、职工安置及设备搬迁、建（构）筑物及附着物拆除、土地整理和围蔽；

　　（3）完成本协议项下土地上危险废物的处置（如有）；

　　（4）完成清运余泥、渣土，迁移、各类铁塔及管线迁改；

　　（5）完成本协议项下土地移交前的消防、安全和现场管理等工作。

　　（6）完成古树名木迁移和保护等工作；

　　（7）完成本协议项下土地及地上建（构）筑物上发生的相关水费、电费、电信费、有线电视费、煤气等专业管线使用费的缴纳并报停使用；

　　（8）在需要的情况下，配合甲方完成场地调查、土壤调查、污染评估及整改等工作，费用由乙方支付；若在签订本协议150日内未完成场地调查、土壤调查、污染评估及整改等工作，不视为乙方延期交地，甲方可相应延迟第三期补偿款支付时间；

　　（9）其他与土地出让相关的一切必要工作。

　　2、完成土地移交的期限

　　（1）乙方应在签订本协议150日内完成本协议约定的土地移交的条件所涉及的乙方移交土地前应完成各项工作，并签订《土地移交确认书》向甲方交付土地。

　　（2）本协议条款土地移交的条件第（8）条交地条件，甲乙双方同意由甲方负责选定委托符合资质的第三方单位完成场地调查、土壤调查、污染评估及整改等工作，费用由乙方支付，在第三期补偿款中扣除。

　　（3）因疫情导致本协议项下土地被实行风控、管控、防范等措施而影响土地收储工作的，双方另行约定交地时间。

　　（五）违约责任

　　1、本协议生效90日内，乙方无法完成本协议项下土地、地上建构筑物产权注销的，每迟延一天，乙方按照未支付收地补偿款的万分之一向甲方支付违约赔偿金。

　　2、本协议项下土地交付后，由于乙方与第三方就该土地权属纠纷原因导致甲方无法占有、使用、或公开出让地块的，乙方应当在甲方指定的时间内消除影响，乙方逾期无法消除影响的，甲方有权要求乙方对甲方的实际损失进行赔偿。

　　3、如乙方提供给甲方的文件材料不实、遗漏，造成甲方必须向第三方承担责任和费用的，乙方必须承担连带责任。甲方有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的实际损失。乙方保证将本协议项下权属证明原件提交甲方后协助甲方向主管部门办理结案等相关手续。乙方逾期未交的，甲方可自行向主管部门申请公告该等权属证明文件失效或对权属文件进行注记。

　　4、乙方违反乙方的权利义务第二款，甲方有权要求乙方在指定的期限内恢复原状交地，若乙方拒不恢复原状的，甲方有权在接收土地后代为恢复且不予任何补偿，由此产生的拆卸等恢复费用由乙方承担。甲方有权在尚未向乙方支付的补差款中扣除该笔恢复费用。

　　5、如乙方迟延支付乙方的权利义务第七款项下的费用的，由此引起的法律责任由乙方自行承担。

　　6、乙方在约定交地时间（不包含当日）届满后才交地的，视为迟延交地，甲方有权要求乙方继续履行义务并支付违约金，违约金按乙方逾期交地的天数，每天按未支付收地补偿款的万分之一计算。

　　7、甲方迟延履行付款义务的，每迟延一天，甲方按照逾期应付款金额的万分之一向乙方支付违约赔偿金。

　　（六）其他

　　本协议自甲乙双方签字并加盖公章之日起生效。

　　五、涉及地块收储的其他安排

　　本次地块收储不涉及人员安置、债务重组、与关联人产生同业竞争等情况，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、对公司的影响

　　本次地块收储是公司配合海珠区区委、区政府城市建设总体规划工作安排，不会对公司生产经营产生重大影响，有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将根据本次地块收储进度，按照相关会计准则予以确认，对公司2022年度的业绩影响视地块收储补偿款到账的时间予以确认，存在不确定性。最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　七、风险提示

　　本次地块收储补偿款的支付为分期支付，且约定了支付需要满足的前提条件。若双方未能按照约定完成相关各项工作，存在约定时间内不满足支付的可能，存在公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。

　　本次地块收储后续进展中若有需公告事项，公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）《国有土地使用权收储补偿协议》；

　　（三）海珠区土地开发中心《关于广一电商园（珠江钢琴集团地块）收储范围及补偿款评估工作的函》（海征地函〔2022〕154号）。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月十日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴        公告编号：2022-056

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于延长广州国资国企创新投资基金

　　合伙企业（有限合伙）存续期限

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况：广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日召开第二届董事会第五十二次会议、2016年5月26日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于参与投资设立广州国资国企创新投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资9,800万元参与投资设立广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国资创新基金”）。具体内容详见公司2016年4月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于参与投资设立广州国资国企创新投资基金的公告》（公告编号：2016-027）。

　　国资创新基金成立于2016年8月11日，存续期5+1年，已于2022年8月8日到期。根据国资创新基金整体运行情况，国资创新基金基金管理人广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产投”）向合伙人提请延长国资创新基金存续期限。

　　（二）审议情况：公司于2022年10月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于延长广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，同意在基金运营层面上将国资创新基金的存续期延长至2028年8月11日，在工商登记层面上变更合伙期限为长期，就前述事项对合伙协议中经营期限等条款进行修订，同时授权公司董事长签署本次延长国资创新基金存续期的有关协议文件，并授权越秀产投办理相关工商变更登记手续。

　　（三）关联关系：广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”）系公司持股5%以上股东，广州市水务投资集团有限公司（以下简称“广州水投”）其100%股权将划转至公司控股股东广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”），目前正履行经营者集中申报相关程序，尚未完成过户登记手续。广州产投、广州水投与公司同为国资创新基金有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次事项构成关联交易。因本次事项未涉及关联董事，公司董事无需回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（四）其他：本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方一介绍：

　　公司名称：广州市水务投资集团有限公司

　　注册地址：广州市天河区临江大道501号

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：范瑞威

　　注册资本：37,9516万人民币

　　成立时间：2008年12月12日

　　经营范围：污水处理及其再生利用；水污染治理；天然水收集与分配；雨水的收集、处理、利用；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；投资管理服务；企业自有资金投资；工程勘察设计；市政公用工程施工；市政设施管理；房地产开发经营；环保技术推广服务；自来水供应；自来水生产。

　　股权结构：广州市人民政府持有广州水投100%股权。

　　最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，广州水投净资产为2,799,108.32万元；2021年1月至12月，广州水投营业收入为1,016,565.7万元、净利润为16,973.9万元（已经审计）。

　　关联关系：公司控股股东于2022年3月10日由广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）变更为广州城投。广州市国资委于2021年11月17日印发了《广州市国资委关于将广州市水务投资集团有限公司100%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》，决定将广州市人民政府持有的广州水投100%股权无偿划转至广州城投，目前正履行经营者集中申报相关程序，尚未完成过户登记手续。完成过户登记手续后，广州水投股东将变更为广州城投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，公司基于谨慎原则，将广州水投认定为公司关联法人。

　　其他说明：经查询，广州水投不属于失信被执行人。

　　2022年初至本公告披露日，公司与广州水投及其子公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为6.46万元。

　　（二）关联方二介绍：

　　公司名称：广州产业投资控股集团有限公司

　　注册地址：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：高东旺

　　注册资本：652,619.7357万元人民币

　　成立时间：1989年9月26日

　　经营范围：商务服务业。（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广州市人民政府持有广州产投90%股权，广东省财政厅持有广州产投10%股权。

　　最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，广州产投净资产为5,053,316.60万元；2021年1月至12月，广州产投营业收入为4,915,135.50万元、净利润为99,200.43万元（已经审计）。

　　关联关系：广州产投直接持有公司16.40%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，广州产投为公司关联法人。

　　其他说明：经查询，广州产投不属于失信被执行人。

　　2022年初至本公告披露日，公司与广州产投及其子公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为474.51万元。

　　三、国资创新基金基本情况

　　基金名称：广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA59E9H033

　　类型：合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：卢荣）

　　成立时间：2016年8月11日

　　合伙期限：2016年8月11日至2022年8月8日

　　主要经营场所：广州市花都区新华街迎宾大道95号108号房

　　经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　合伙人认缴出资金额及持股比例：

　　投资方向：国资创新基金重点关注新一代信息技术、生物医药、智能装备及机器人、人工智能、新能源汽车、消费升级等新兴产业领域。紧密跟进中央及省市国企混改项目，优先关注市属国资体系内优质项目、可落地广州市项目等。

　　四、延长存续期限的原因、对公司的影响及风险提示

　　（一）延长存续期限的原因和对公司的影响

　　国资创新基金管理日趋成熟，整体运营成果良好，投资风险可控，基于国资创新基金整体运作情况，且部分已投项目暂未退出，本次延长国资创新基金存续期限有利于更好地进行项目投资和寻求合适的时机和方式退出，更好的实现投资目标，从而保障合伙人利益。

　　本次延长国资创新基金存续期限未改变公司原有权益，不会对公司的经营发展产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）风险提示

　　尽管国资创新基金在项目选择、投资标准、项目决策等方面坚持较高标准，但运作过程中可能受到监管政策、市场等多种风险因素影响，无法完全规避投资风险，敬请投资者注意投资风险。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事对《关于延长广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》进行了事前审查：公司本次延长广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限是基于国资创新基金整体运作情况，有利于保障合伙人利益，不会影响公司自身的日常生产经营；不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。综上所述，独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）管理日趋成熟，整体运营成果良好，本次延长国资创新基金存续期限有利于更好地进行项目投资和寻求合适的时机和方式退出，更好的实现投资目标，从而保障合伙人利益。本次延长国资创新基金存续期限未改变公司原有权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，本议案审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　综上所述，独立董事一致同意本议案并提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月十日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴        公告编号：2022-057

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、原聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3、变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）与前任会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）合同期届满。根据广州市国资委《关于进一步加强直接监管企业财务决算审计工作的指导意见》（穗国资财〔2020〕8号）及公司《招投标与采购管理制度》相关要求，经履行公司招投标程序，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司已就更换会计师事务所事项与致同会计师事务所进行了事先沟通，致同会计事务所对公司本次变更会计师事务所事项无异议。

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011-01-24

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　首席合伙人：朱建弟

　　执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

　　执业证书颁发单位及序号：上海市财政局 0001247

　　人员信息：截至2021年末，立信会计师事务所拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　财务情况：立信会计师事务所2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　客户服务情况：2021年度立信会计师事务所为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户337家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：徐聃

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：郭华赛

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：王建民

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　立信会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，通过公司公开招投标确定。2022年度审计费用合计75万元，其中财务报表审计费用60万元，与上一年度保持一致；新增内部控制审计费用15万元，主要系根据财政部、中国证监会发布《关于深交所主板与中小板合并后原中小板上市公司实施企业内部控制规范体系的通知》，2022年公司执行内部控制审计。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为致同会计师事务所为公司提供审计服务年限1年，对公司2021年财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司与前任会计师事务所致同会计师事务所合同期届满。根据广州市国资委《关于进一步加强直接监管企业财务决算审计工作的指导意见》（穗国资财〔2020〕8号）及公司《招投标与采购管理制度》相关要求，经履行公司招投标程序，公司拟聘任立信会计师事务所为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与致同会计师事务所进行了事先沟通，致同会计事务所对本次变更会计师事务所无异议。由于公司2022年度会计师事务所聘任工作尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行审查，认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，同意将该议案提交公司董事会审议

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事对《关于变更会计师事务所的议案》进行了事前审查：经对立信会计师事务所的专业资质、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。综上所述，独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意聘请立信会计师事务所为公司2022年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司于2022年10月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　（二）审计委员会决议；

　　（三）独立董事事前认可和独立董事意见；

　　（四）立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月十日

　　证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴          公告编号：2022-058

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过，决定于2022年10月27日下午14：30以网络投票和现场投票相结合的方式召开2022年第四次临时股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为2022年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开日期和时间：2022年10月27日下午14：30开始。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年10月27日上午9：15～9：25，9：30~11：30和下午13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2022年10月27日上午9：15至下午15：00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决或网络投票方式中的一种；同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年10月20日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广州市增城区永宁街香山大道38号广州珠江钢琴集团股份有限公司文化中心五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　（二）议案审议及披露情况

　　本次股东大会议案已经公司2022年10月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2022年10月11日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的公告文件。

　　（三）其他说明

　　1、本次股东大会议案均为普通决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方可通过。其中议案1涉及关联交易事项，关联股东广州市城市建设投资集团有限公司及其一致行动人广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）和广州产业投资控股集团有限公司需对该议案回避表决，同时也不得接受其他股东委托进行投票。

　　2、本次股东大会议案，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：通过现场登记、信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年10月21日上午9:00—12:00，下午14:00—16:45。

　　（三）登记地点：广州市增城区永宁街香山大道38号公司证券事务部。

　　（四）登记手续：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，股东代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照（复印件并加盖公章）、身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记（信函或传真方式以2022年10月21日17：00前到达本公司为准）。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

　　5、会议联系方式：

　　联 系 人：李建宁、李丹娜

　　联系电话：020-81514020  传真：020-81503515

　　联系地址：广州市增城区永宁街香山大道38号公司证券事务部

　　邮编：511340

　　会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　第四届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362678”，投票简称为“珠琴投票”。

　　2、填报表决意见

　　对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月27日的交易时间，即9：15～9：25，9:30～11:30和下午13：00～15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会，对以下议案依照委托指示进行投票。

　　本次股东大会议案表决意见示例表

　　委托人盖章/签字：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：      年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。