山东恒邦冶炼股份有限公司 关于实际控制人国有股权划转进展的 提示性公告

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份        公告编号：2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次权益变动系国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。

　　2.本次权益变动后，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“恒邦股份”）控股股东仍为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”），公司实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。

　　公司于2022年3月26日发布了《关于实际控制人国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-022），公告了江西省人民政府拟将江西省国资委持有的江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）90%股权无偿划转至江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）。现将权益变动具体情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1.划出方基本情况

　　2.划入方基本情况

　　（二）本次权益变动情况

　　经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团90%股权无偿划转至江西国控。江西省国资委与江西国控签署了《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。上述事项导致江西国控间接收购江铜集团通过江西铜业控制的公司510,643,360股股份，占公司总股本的44.48%。

　　本次权益变动符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定，属于免于发出要约的情形。

　　二、无偿划转协议的签署

　　近日，江西省国资委与江西国控签署《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　1.协议双方

　　划出方：江西省国资委

　　划入方：江西国控

　　2.标的股权的划转

　　江西省国资委将其持有的江铜集团90%股权对应注册资本6,056,681,521.92元无偿划转给江西国控，江西国控同意接受无偿划入的标的股权。

　　3.本次无偿划转的基准日

　　本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。双方同意，自《无偿划转协议》签署日至本次无偿划转完成日止的期间内，江铜集团应正常开展生产经营且无重大不利变化。

　　4.协议的生效

　　《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效：

　　（1）《无偿划转协议》经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

　　（2）本次无偿划转经江西省人民政府批准。

　　5.标的股权的交割

　　在《无偿划转协议》生效的前提下，本次无偿划转的交割需满足以下交割先决条件：

　　（1）通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。

　　（2）其他必要的批准。

　　双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后及时督促江铜集团办理完毕标的股权登记至江西国控的工商变更手续，工商变更手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。

　　三、所涉及的后续事项及风险提示

　　（一）本次权益变动所涉及后续程序

　　1.本次权益变动尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。

　　2.本次权益变动尚需完成工商变更登记、企业国有资产产权变动登记。

　　3.依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。

　　（二）本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动前，江西国控未直接或间接持有公司的股份。江铜集团通过控股子公司江西铜业持有公司510,643,360股股份（占公司总股本的44.48%），为公司间接控股股东。公司直接控股股东为江西铜业，实际控制人为江西省国资委。

　　本次权益变动前，公司的产权控制关系如下图所示：

　　注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股江西铜业A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份。

　　本次权益变动中，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团90%股权。本次权益变动完成后，公司的直接控股股东仍为江西铜业，间接控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委，江西国控通过江铜集团及江西铜业能够间接控制公司510,643,360股股份，占公司总股本的44.48%。本次权益变动未导致公司直接控股股东及实际控制人的变化。

　　本次权益变动完成后，公司的产权控制关系如下图所示：

　　注：该股权关系图未考虑截至2022年6月30日江铜集团净融出的1,528,000股江西铜业A股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约43.72%股份。

　　上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要，请见同日披露的《收购报告书摘要》。

　　公司将严格按照分阶段信息披露要求，持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.江西省国资委与江西国控签署的《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》；

　　2.江西国控编制的《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书摘要》。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2022年10月12日