广东嘉元科技股份有限公司 第四届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2022-096

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2022年10月11日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知及相关材料已于会议前5日以书面方式和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议由公司监事会主席叶成林先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席叶成林先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　本次调整在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的公告》（公告编号：2022-098）。

　　（二）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　公司作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对因离职、变更为公司监事而不再符合激励对象条件资格5名的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计7.73万股进行作废。

　　本次作废部分限制性股票在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　关联监事李永根先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（公告编号：2022-099）。（三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　1、监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年10月11日，并同意以73.644元/股的授予价格向37名激励对象授予29.90万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-100）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月12日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2022-097

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议（下称“本次会议）于2022年10月11日上午10时在公司一楼会议室召开。董事会于会议前5日以通讯方式和书面方式通知全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》

　　公司董事会根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，对《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）首次授予价格进行调整。本激励计划首次授予价格由74.35元/股调整为73.644元/股。

　　本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的公告》（公告编号：2022-098）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事廖平元先生、刘少华女士、李建国先生、叶敬敏先生系本次激励计划的激励对象；董事刘少华系本次激励对象陆永平之妻，董事赖仕昌系本次激励对象赖建基、赖静、赖建鹏之父。上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（二）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予1名激励对象被选为公司监事，4名激励对象已离职，上述人员不再符合激励对象资格，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票合计7.73万股予以作废。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-099）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年10月11日为本激励计划的预留授予日，以73.644元/股的授予价格向37名激励对象授予29.90万股限制性股票。

　　本次授予预留股份在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-100）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月12日

　　证券代码：688388           证券简称：嘉元科技      公告编号：2022-101

　　转债代码：118000           转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 转股情况：自2022年7月1日至2022年9月30日期间，“嘉元转债”共有人民币124,000元已转换为公司股票，转股数量为1,585股，占“嘉元转债”转股前公司已发行股份总额的0.0007%。自2021年9月1日至2022年9月30日，累计共有人民币261,592,000元已转换为公司股票，累计转股数量3,322,073股，占“嘉元转债”转股前公司已发行股份总额的1.4389%。

　　● 未转股可转债情况：截至2022年9月30日，“嘉元转债”尚未转股的可转债金额978,408,000元，占“嘉元转债”发行总量的78.9039%。

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕180号文同意注册，公司于2021年2月23日向不特定对象发行了1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额124,000.00万元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年2月23日至2027年2月22日。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕103号文同意，公司124,000.00万元可转换公司债券于2021年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉元转债”，债券代码“118000”。

　　根据有关规定和《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司向不特定对象发行的可转换公司债券“嘉元转债”自2021年9月1日起可转换为公司股份，转股期间为2021年9月1日至2027年2月22日。初始转股价格为78.99元/股；因公司实施2020年度权益分派方案，自2021年5月6日起转股价格调整为78.74元/股，具体内容详见公司于2021年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2020年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号2021-046）。因公司实施2021年度权益分派方案，自2022年5月6日起转股价格调整为78.03元/股，具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2021年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号2022-054）。

　　二、可转债本次转股情况

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券“嘉元转债”的转股期为2021年9月1日至2027年2月22日。自2022年7月1日至2022年9月30日期间，“嘉元转债”共有人民币124,000元已转换为公司股票，转股数量为1,585股，占“嘉元转债”转股前公司已发行股份总额的0.0007%。自2021年9月1日至2022年9月30日，累计共有人民币261,592,000元已转换为公司股票，累计转股数量3,322,073股，占“嘉元转债”转股前公司已发行股份总额的1.4389%。

　　截至2022年9月30日，“嘉元转债”尚未转股的可转债金额978,408,000元，占“嘉元转债”发行总量的78.9039%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　四、其他

　　联系部门：广东嘉元科技股份有限公司证券法规部

　　联系电话：0753-2825818

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月12日

　　证券代码：688388        证券简称：嘉元科技        公告编号：2022-098

　　转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司关于调整

　　2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年10月11日，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

　　5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划的调整事由及调整结果

　　鉴于公司已完成2021年年度权益分派方案，权益分派方案为：“向全体股东每10股派发现金红利人民币7.06元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本”。

　　公司董事会根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格进行调整。

　　调整公式为：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。

　　调整后，首次授予限制性股票的授予价格P=74.35元/股-0.706元/股=73.644元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。

　　本次调整在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　本次调整在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所认为：截至《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留权益授予事项之法律意见书》出具日，公司本次激励计划调整及预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《广东嘉元科技股份有限公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次激励计划预留权益的授予安排符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司向激励对象授予预留权益的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划的调整和授予尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，嘉元科技本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

　　（二）广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留权益授予事项之法律意见书

　　（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月12日

　　证券代码：688388        证券简称：嘉元科技        公告编号：2022-100

　　转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司关于

　　向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2022年10月11日

　　● 限制性股票预留授予数量：29.90万股，占公司当前股本总额的0.13%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年10月11日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年10月11日为预留授予日，以73.644元/股的授予价格向37名激励对象授予29.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

　　5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本激励计划与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案修订稿）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年10月11日，并同意以73.644元/股的授予价格向37名激励对象授予29.90万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年10月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2022年10月11日，并同意以73.644元/股的授予价格向37名激励对象授予29.90万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、预留授予日：2022年10月11日

　　2、预留授予数量：29.90万股，占公司当前股本总额的0.13%

　　3、预留授予人数：37人

　　4、授予价格：本激励计划预留部分限制性股票授予价格为73.644元/股，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价51.12元/股的65%为33.23元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价56.46元/股的65%为36.70元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

　　（三）本激励计划预留授予激励对象的人员名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2022年10月11日，并同意以73.644元/股的授予价格向37名激励对象授予29.90万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予激励对象无公司董事、持股5%以上股东。参与本次授予的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年10月11日用该模型对预留授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：51.20元/股（公司预留授予日收盘价为2022年10月11日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：16.67%、15.60%、17.22%（采用上证指数最近 1、2、3、年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.74%（采用公司近三年的平均股息率）。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：截至《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留权益授予事项之法律意见书》出具日，公司本次激励计划调整及预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《广东嘉元科技股份有限公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次激励计划预留权益的授予安排符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司向激励对象授予预留权益的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划的调整和授予尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，嘉元科技本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

　　（二）广东嘉元科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见

　　（三）广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

　　（四）广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留权益授予事项之法律意见书

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月12日

　　证券代码：688388        证券简称：嘉元科技        公告编号：2022-099

　　转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年10月11日，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-104）。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-107）。

　　5、2021年11月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票作废的原因及数量

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予1名激励对象被选为公司监事，4名激励对象已离职，上述人员不再符合激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意将其已获授但尚未归属的限制性股票合计7.73万股予以作废。

　　本次作废后，公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分的激励对象由163人变更为158人，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量由 197.53万股变更为189.80万股。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会决定作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对不再符合激励对象条件资格的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计7.73万股进行作废。

　　本次作废部分限制性股票在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对因离职、变更为公司监事而不再符合激励对象条件资格5名的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计7.73万股进行作废。

　　本次作废部分限制性股票在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所认为：截至《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留权益授予事项之法律意见书》出具日，公司本次激励计划调整及预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《广东嘉元科技股份有限公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次激励计划预留权益的授予安排符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司向激励对象授予预留权益的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划的调整和授予尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

　　（二）广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留权益授予事项之法律意见书

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月12日