(上接D38版)广东领益智造股份有限公司 关于修订《公司章程（草案）》 及其他相关制度的公告(下转D40版)

　　(上接D38版)

　　四、《监事会议事规则（草案）》修订对照表

　　本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机关及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。

　　公司本次修订的《公司章程（草案）》及其附件全文详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月十一日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-127

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到余鹏先生的辞职报告，余鹏先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，且一并辞任第五届董事会提名委员会委员及召集人、第五届董事会审计委员会委员。公司董事会对余鹏先生任职期间所做出的贡献致以诚挚的谢意。

　　余鹏先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，余鹏先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新的独立董事填补其空缺后生效。在此期间，余鹏先生仍继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。

　　为保障公司董事会工作的正常开展，经公司控股股东领胜投资（深圳）有限公司提名，公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名蔡元庆先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　蔡元庆先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月十一日

　　附件：

　　蔡元庆先生，中国国籍，男，1969年出生，无境外永久居留权，博士学历，毕业于日本广岛大学法学专业。曾于1991年-1993年担任山东省济南市税务局税务专管员，于2001年至今担任深圳大学法学院教师，2007年晋升法学教授。现任深圳市纺织（集团）股份有限公司、欧菲光集团股份有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司和深圳中电港技术股份有限公司独立董事。

　　截至目前，蔡元庆先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；从未被中国证监会采取证券市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在中国执行信息公开网查询，蔡元庆先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造         公告编号：2022-128

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2022年10月11日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经上述董事会审议，公司决定于2022年10月28日召开2022年第六次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第六次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年10月28日（星期五）14:30开始；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年10月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年10月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6、股权登记日：2022年10月24日

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2022年10月24日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

　　二、会议审议事项及相关议程

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议及/或第五届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　议案1至议案6、议案8至议案10为本次股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中议案2需逐项表决。议案11中的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　近期，全国多个省份仍存在新冠肺炎本土确诊病例，为贯彻有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人感染风险，公司就疫情防控期间参加本次股东大会（含登记）提示如下：建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会；现场会议公司不接受来自中高风险区域的人员参加，参加现场会议人员必须遵守参会地的防疫要求。

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年10月25日（星期二）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省江门市龙湾路8号证券部   邮编：529000

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次股东大会联系人：毕冉、李儒谦

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　联系邮箱：IR@lingyiitech.com

　　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2022年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹委托               先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2022年第六次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                  委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-129

　　广东领益智造股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“领益智造”）将截至2022年6月30日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、2018年非公开发行股份购买资产情况

　　（一）前次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准广东江粉磁材股份有限公司（领益智造曾用名，以下简称“江粉磁材”）向领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）原股东定向发行股份购买其合计持有的领益科技100.00%的股权，本次交易为构成业务的反向收购。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第0493号《广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技（深圳）有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2017年3月31日，领益科技100%股份在评估基准日的评估价值为2,073,300.00万元，经交易双方协商确定，领益科技100%股权作价2,073,000.00万元。

　　此次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%为9.45元/股。在考虑2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.68元/股，发行股份数量为4,429,487,177股。

　　截至2018年1月19日，经深圳市市场监督管理局核准，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记办理完毕后，江粉磁材持有领益科技100%股权，领益科技为江粉磁材的全资子公司，实际控制人变更为曾芳勤。

　　截至2018年1月19日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]2165号《验资报告》审验，领益科技原股东作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，江粉磁材已收到新增注册资本合计4,429,487,177.00元，出资方式为股权，变更后的累计注册资本为6,783,910,951.00元。

　　公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专户存放的情况。

　　（二）前次募集资金实际使用情况

　　公司此次发行股份购买资产仅涉及以发行股票的形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，故不存在募集资金实际使用情况。

　　（三）募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　1、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

　　（1）补偿期限及业绩承诺

　　根据领胜投资等业绩承诺人与本公司签署的本次重大资产重组之《利润补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》，利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。领胜投资等业绩承诺人承诺置入资产2017年、2018年、2019年及2020年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。如果置入资产在利润承诺期的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应依据利润补偿协议及其补偿协议的约定作出补偿。

　　（2）业绩承诺实现情况

　　2017年度，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为168,250.06万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为160,839.04万元，较原承诺业绩的114,711.77万元多46,127.27万元，业绩承诺完成率为140.21%；2018年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为199,552.53万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为194,229.71万元，较原承诺业绩的149,198.11万元多45,031.60万元，业绩承诺完成率为130.18%；2019年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为246,352.27万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为241,200.53万元，较原承诺业绩的186,094.62万元多55,105.91万元，业绩承诺完成率为129.61%；2020年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为254,532.74万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为241,384.38万元，较原承诺业绩的224,342.65万元多17,041.73万元，业绩承诺完成率为107.60%。

　　(下转D40版)