联创电子科技股份有限公司 关于为子公司江西联淦电子科技有限公司新增担保额度的公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2022—123

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产200%；

　　一、 担保情况概述

　　公司于2022年10月10日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司为子公司江西联淦电子科技有限公司新增担保额度的议案》，根据子公司生产经营及实际资金需求，同意为子公司江西联淦电子科技有限公司（以下简称“江西联淦”）及其所属全资和控股子公司在原有向银行申请授信及融资提供担保额度基础上再新增担保额度人民币20,000万元（含本外币）；至此，公司为江西联淦及其所属全资和控股子公司向银行申请授信及融资合计提供不超过人民币50,000万元（含本外币）综合授信连带责任担保。

　　担保期限：流动资金授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起3年内有效，项目贷款授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起6年内有效。

　　上述担保事项尚须提交公司股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施，上述担保额度自公司股东大会审议批准之日起12个月有效，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此担保额度内，签署和办理具体的担保事项。

　　二、公司及控股子公司的担保额度预计情况

　　三、被担保人基本情况

　　江西联淦电子科技有限公司

　　成立日期：2020年4月16日

　　统一社会信用代码：91360824MA3974XR01

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：罗顺根

　　注册地址：江西省吉安市新干县河西工业园区绿色照明基地

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：摄像头模组、液晶显示模组、电池、手机、互联网智能终端产品、电子产品的研发、制造、销售；移动终端设备制造，贴片加工；货物进出口；房屋租赁、机械设备租赁；物业管理；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司的关联关系：公司的控股子公司

　　江西联淦股权结构如下：

　　江西联淦最近一年一期主要财务指标：（单位：人民币元）

　　江西联淦暂无外部信用等级评级；经公司查询，江西联淦不属于失信被执行人。

　　四、担保的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，《担保协议》主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，在担保有效期内任一时点的担保余额不超过本次审议的担保额度。为确保融资需求，授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述期限和担保额度内，签署和办理具体的担保事项。银行综合授信担保期限：流动资金授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起3年内有效，项目贷款授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起6年内有效。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司对合并报表范围内的公司提供担保，有利于筹措资金，保证日常生产经营的需求。本次对合并报表范围内控股子公司提供担保，虽然其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，被担保方未提供反担保，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。联创万年与合肥智行资产优良，偿债能力较强，上述公司提供的担保事项财务风险在可控范围内。

　　六、累计对外担保及逾期对外担保的金额

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币568,745.55万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的151.31%，其中对合并报表范围内子公司累计对外担保余额为560,440.55万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的149.10%；江西联创对其参股公司联创宏声提供担保余额为8,305万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的2.21%。若本次审议的担保事项生效后，公司及控股子公司2022年度申请对外担保额度为770,900.00万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的205.09%，其中对控股子公司担保额度为761,900.00万元，对参股公司提供担保额度为9,000.00万元。公司目前不存在逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　担保公告首次披露后，公司将及时披露协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　第八届董事会第十一次会议决议；

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月十二日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2022—124

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司关于召开

　　2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2022年10月10日审议通过了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》，现将该临时股东大会会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2022年10月28日14:30

　　（2）网络投票时间：2022年10月28日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月28日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以选择现场投票或网络投票的方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年10月24日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年10月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼3-1会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，内容详见2022年10月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十一次会议决议公告》《第八届监事会第九次会议决议公告》及相关文件。

　　特别提示：

　　1、上述议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。

　　2、按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、参加现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席的须持本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人有效身份证件、授权委托书、委托人有效身份证复印件、持股凭证办理登记手续。

　　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人有效身份证件及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

　　异地股东可采取信函或邮件方式登记（信函或邮件在2022年10月27日16:00前送达至本公司证券部，邮箱：jun_xiong@lcetron.com），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年10月25日至10月27日期间工作日的上午9：00—12：00，下午13：30—17：00；

　　3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：卢国清、熊君

　　联系电话：0791-88161608

　　联系地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号公司办公楼三楼证券部

　　邮政编码：330096

　　2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362036

　　2、投票简称：联创投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月28日上午9:15，结束时间为2022年10月28日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　截止2022年10月24日，本人（本公司）持有联创电子科技股份有限公司普通

　　股          股，兹委托（先生/女士）（身份证号：                         ）出席联创电子科技股份有限公司2022年10月28日召开的2022年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人：

　　本委托书有效期为:至本次股东大会结束。

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2022—121

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权与限制性股票首次授予日：2022年10月10日；

　　● 股票期权与限制性股票首次授予数量：股票期权为2,317.00万份，限制性股票为1,142.55万股（含25.00万股暂缓授予限制性股票）；

　　● 首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为18.43元/股；首次授予限制性股票的授予价格为9.22元/股。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）第八届董事会第十一次会议于2022年10月10日召开，审议通过了《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。根据《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本激励计划股票期权和限制性股票的首次授予日为2022年10月10日，向符合首次授予条件的373名激励对象授予2,317.00万份股票期权，行权价格为18.43元/股。因激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票，待相关授予条件满足后再另行召开董事会确定授予日。鉴于前述情况，向符合首次授予条件的369名激励对象授予1,117.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述

　　2022年9月14日，公司召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,750.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的3.53%。其中，首次授予权益3,594.00万份，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的3.38%，约占本激励计划拟授出权益总量的95.84%；预留权益156.00万份，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的0.15%，约占本激励计划拟授出权益总量的4.16%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

　　（1）股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予2,500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的2.35%。其中，首次授予2,396.00万份股票期权，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的2.25%，约占本次拟授予股票期权总量的95.84%；预留104.00万份股票期权，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的0.10%，约占本次拟授予股票期权总量的4.16%。本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟向激励对象授予1,250.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的1.18%。其中，首次授予1,198.00万股限制性股票，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的1.13%，约占本次拟授予限制性股票总量的95.84%；预留52.00万股限制性股票，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106,284.3977万股的0.05%，约占本次拟授予限制性股票总量的4.16%。

　　3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为18.43元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为9.22元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　4、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　5、本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共计405人。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　6、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%。

　　本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票在授权日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。

　　授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。

　　2. 上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。

　　3. 上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　7、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：

　　个人当年可行权额度/可解除限售额度=个人当年计划行权额度/可解除限售额度×行权/解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。激励对象不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。

　　二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

　　2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。

　　根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授予的激励对象名单及权益授予数量和股票期权与限制性股票的预留部分进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594万份调整为3,459.55万份，其中，首次授予股票期权数量由2,396.00万份调整为2,317.00万份，首次授予限制性股票数量由1,198.00万股调整为1,142.55万股。预留股票期权数量由104.00万份调整为183.00万份，预留限制性股票数量由52.00万股调整为107.45万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总量的20%。

　　由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票，待相关授予条件满足后再另行召开董事会确定授予日。鉴于前述情况，公司向符合首次授予条件的369名激励对象授予1,117.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的有关规定，股票期权与限制性股票授予条件具体如下：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。

　　（3）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的373名激励对象授予2,317.00万份股票期权，向符合条件的369名激励对象授予1,117.55万股限制性股票。

　　五、本激励计划的首次授予情况

　　（一）股票期权的首次授予情况

　　1、 股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、股票期权授予日：2022年10月10日

　　3、股票期权的行权价格：本次股票期权的行权价格为18.43元/股。

　　4、股票期权的授予对象及数量：本次股票期权首次授予的激励对象共373名，首次授予2,317.00万份股票期权。

　　5、本激励计划首次授予的股票期权激励对象名单及授出权益分配情况如下：

　　注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　（3）上述“公司股本总额”为公司截止2022年9月30日可转债转股后公司股本总额106,285.9945万股。

　　（4）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　6、等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

　　7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、 股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、限制性股票授予日：2022年10月10日（除暂缓授予陆繁荣先生限制性股票外）

　　3、限制性股票的授予价格：本次限制性股票的授予价格为9.22元/股。

　　4、限制性股票的首次授予对象及数量：本次限制性股票首次授予的激励对象共369名，首次授予1,117.55万股限制性股票。

　　5、本激励计划首次授予的限制性股票分配如下：

　　注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　（3）上述“公司股本总额”为公司截止2022年9月30日可转债转股后公司股本总额106,285.9945万股。

　　（4）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（5）本激励计划中，一名激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《中华人民共和国证券法》中短线交易的规定，公司应自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。公司暂缓授予陆繁荣先生的25.00万股限制性股票并将另行召开董事会确定授予日。

　　（6）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）股票期权的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2）等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　（3）可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（5）股票期权的公允价值及确认方法：

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年10月10日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

　　① 标的股价：13.01元/股（2022年10月10日收盘价）

　　② 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　③ 历史波动率：21.40%、20.17%、21.89%（分别采用深证综指最近一年、二年、三年的年化波动率）

　　④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予股票期权2,317.00万份，按照授予日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为1,011.48万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司授予股票期权的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2025年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（二）限制性股票会计处理及对各期业绩影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的会计处理

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　2、限制性股票对公司业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票1,117.55万股，按照授予日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,235.51万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司限制性股票授予的所有激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内卖出公司股票的情况说明

　　经公司自查，除暂缓授予的1名激励对象以外，参与本激励计划首次授予部分的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的情况。

　　八、激励对象认购本激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购本激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、公司募集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、独立董事意见

　　公司拟向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益，我们认为：

　　1、 根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划授予日为2022年10月10日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、因本激励计划首次授予部分激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和本次限制性股票激励计划的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票，待相关授予条件满足后再另行召开董事会确定授予日。本次对陆繁荣先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。

　　3、公司及本激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　4、本激励计划首次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　6、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意本激励计划的授予日为2022年10月10日，并同意首次授予373名激励对象合计2,317.00万份股票期权；首次授予369名激励对象合计1,117.55万股限制性股票。

　　十一、监事会核查意见

　　经核查《公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：因本激励计划首次授予激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，董事会对本次激励对象陆繁荣先生共计25万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司监事会对本激励计划的股票期权和限制性股票首次授予日进行核查， 认为该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意以2022年10月10日为授予日，首次授予373名激励对象合计2,317.00万份股票期权；首次授予369名激励对象合计1,117.55万股限制性股票。

　　十二、法律意见书结论性意见

　　江西华邦律师事务所认为，本次调整及本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整及本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　十三、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月十二日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2022—122

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销限制性股票数量合计25.20万股。

　　2、本次拟回购注销限制性股票回购价格为5.573元/股。

　　3、本次拟用于回购的资金合计为140.4396万元，回购资金为公司自有资金。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月10日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，董事会同意公司回购注销上述10名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票25.20万股，回购价格为5.573元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的程序

　　1、2021年2月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2021年2月19日披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。

　　2、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2021年2月23日披露了《联创电子关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）、以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1,524.75万股。

　　5、2022年4月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司将回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计44.00万股。

　　公司于2022年5月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份流通的提示性公告》，本次解除的限售股份于2022年5月20日上市流通。

　　二、限制性股票回购价格调整依据

　　1、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案》，以公司截止2021年5月27日总股本1,063,148,891股减去公司回购专户1,304,500股后1,061,844,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），共计派发现金股利16,745,392.23元。该利润分配方案已于2021年6月7日实施完毕。

　　2、2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,062,833,484股为基数，向全体股东每10股派0.109999元人民币现金。该利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕。

　　根据《激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

　　……

　　（三）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：

　　1、回购价格P=(5.60-0.0157701)=5.584元/股（四舍五入）

　　2、回购价格P=(5.584-0.0109999)=5.573元/股（四舍五入）

　　根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为5.573元/股。

　　三、限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《激励计划》第十四章的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　鉴于公司10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次限制性股票的回购数量、价格及资金来源

　　公司拟以授予价格对10名离职的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票25.20万股进行回购注销，占公司截止2022年9月30日可转债转股后公司股本总额的0.02%。本次拟用于回购的资金总额为140.4396万元，回购资金为公司自有资金。

　　本次回购注销事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销股票将导致公司总股本减少25.20万股，公司总股本将由106,285.9945万股减少至106,260.7945万股。

　　1、上表变动前股本结构情况为截至2022年9月30日的公司股本情况。

　　2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次限制性股票回购相关事宜符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票25.20万股进行回购注销，回购价格为5.573元/股。本次拟用于回购的资金总额为140.4396万元，回购资金为公司自有资金。我们认为上述回购注销部分限制性股票和调整限制性股票回购价格事项，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会的核查意见

　　监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票25.20万股进行回购注销，限制性股票回购价格为5.573元/股。本次回购注销有关事项审议程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司前述激励计划的继续实施。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　八、律师出具的法律意见

　　江西华邦律师事务所律师认为：公司本激励计划限制性股票回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月十二日

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2022—120

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

　　及权益授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司(以下简称“公司”、“联创电子”)于2022年10月10日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

　　2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　鉴于《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）中，首次授予激励对象中有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权，55.45万股限制性股票。

　　根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594万份调整为3,459.55万份，其中，首次授予股票期权数量由2,396.00万份调整为2,317.00万份，首次授予限制性股票数量由1,198.00万股调整为1,142.55万股。预留股票期权数量由104.00万份调整为183.00万份，预留限制性股票数量由52.00万股调整为107.45万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，本次对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整事项在公司股东大会授权董事会办理本激励计划事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量和股票期权与限制性股票的预留部分进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司对本激励计划所涉激励对象和权益授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司按照《激励计划》的相关规定，对激励对象和权益授予数量进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　江西华邦律师事务所认为，本次调整及本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整及本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书。

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月十二日

　　证券代码：002036            证券简称：联创电子             公告编号：2022—118

　　债券代码：128101            债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2022年9月30日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2022年10月10日10：00在公司三楼会议室召开，会议由董事长曾吉勇先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议采取现场和通讯相结合方式进行，其中4名董事以通讯方式出席并表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》。

　　鉴于《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）中，首次授予激励对象中有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权，55.45万股限制性股票。

　　根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3,594.00万份调整为3,459.55万份，其中，首次授予股票期权数量由2,396.00万份调整为2,317.00万份，限制性股票数量由1,198.00万股调整为1,142.55万股。预留股票期权数量由104.00万份调整为183.00万份，预留限制性股票数量由52.00万股调整为107.45万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司董事、高级管理人员陆繁荣、罗顺根、饶威对该议案已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》和《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　2、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决，审议通过了《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

　　经审核，公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票，待相关授予条件满足后再另行召开董事会确定授予日。鉴于前述情况，根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2022年10月10日为授予日，首次授予373名激励对象合计2,317.00万份股票期权；首次授予369名激励对象合计1,117.55万股限制性股票。

　　公司董事、高级管理人员陆繁荣、罗顺根、饶威对该议案已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》和《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，董事会同意公司回购注销上述10名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票25.20万股，回购价格为5.573元/股。

　　关联董事曾吉勇、陆繁荣、罗顺根、饶威对该议案已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》和《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会以特别决议审议。

　　4、 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为子公司江西联淦电子科技有限公司新增担保额度的议案》。

　　根据子公司生产经营及实际资金需求，经公司审核，同意为子公司江西联淦及其所属全资和控股子公司在原有向银行申请授信及融资提供担保额度基础上再新增担保额度人民币20,000万元（含本外币）；至此，公司为江西联淦及其所属全资和控股子公司向银行申请授信及融资合计提供不超过人民币50,000万元（含本外币）综合授信连带责任担保。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为子公司江西联淦电子科技有限公司新增担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交2022年第五次临时股东大会以特别决议审议。

　　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案。

　　公司董事会提议于2022年10月28日（星期五）14：30召开公司2022年第五次临时股东大会，召开公司2022年第五次临时股东大会通知同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月十二日