新疆天富能源股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源      公告编号：2022-临096

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2022年9月30日以书面和电子邮件方式通知各位董事，10月11日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司向中国银行申请项目贷款的议案；

　　同意公司向中国银行股份有限公司石河子市分行申请总额不超过人民币5,700万元的项目贷款，用于第八师石河子市城区供热管网建设工程，贷款期限为7年，贷款利率不超过全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率（根据中国人民银行2022年9月20日公告的全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率5年期以上LPR为4.30%，最终贷款利率以提款时全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率为准），本次项目贷款由新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司向农发行申请授信及流动资金贷款的议案；

　　同意公司向中国农业发展银行石河子兵团分行申请授信及城乡一体化流动资金贷款，用于日常生产经营。本次贷款金额不超过人民币3.70亿元，贷款利率3.45%-3.60%（具体利率以银行审批为准），贷款期限为12个月，由新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案。

　　同意公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2022年度煤炭运输项目价格。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临098《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的公告》，以及独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2022年10月11日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临097

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2022年9月30日以书面和电子邮件方式通知各位监事，10月11日上午10:30以现场加通讯表决的方式召开。监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司向中国银行申请项目贷款的议案；

　　同意公司向中国银行股份有限公司石河子市分行申请总额不超过人民币5,700万元的项目贷款，用于第八师石河子市城区供热管网建设工程，贷款期限为7年，贷款利率不超过全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率（根据中国人民银行2022年9月20日公告的全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率5年期以上LPR为4.30%，最终贷款利率以提款时全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率为准），本次项目贷款由新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司向农发行申请授信及流动资金贷款的议案；

　　同意公司向中国农业发展银行石河子兵团分行申请授信及城乡一体化流动资金贷款，用于日常生产经营。本次贷款金额不超过人民币3.70亿元，贷款利率3.45%-3.60%(具体利率以银行审批为准），贷款期限为12个月，由新疆天富集团有限责任公司提供连带责任保证担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案。

　　同意公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2022年度煤炭运输项目价格。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临098《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2022年10月11日

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源        公告编号：2022-临098

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于公司向关联方新疆天富易通供应链

　　管理有限责任公司预付煤炭运费

　　暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）预付煤炭运费合计不超过10,000万元，接受其煤炭运输服务，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2022年度煤炭运输项目价格。

　　● 本次关联交易事项已经公司2022年10月11日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会进行审议。

　　● 本地区受新冠疫情影响，煤炭及运输市场运力逐步趋于紧张，公司燃煤消耗巨大。现公司已经开始供暖及冬储工作，为保证公司生产正常运营，天富易通中标公司2022年度煤炭运输项目，有较强的运输组织能力，能够保障公司燃煤运输及时供应，有利于公司生产经营稳定、健康、持续的发展。

　　● 过去12个月公司与天富易通发生煤炭运输的日常关联交易金额为137,512.39万元。

　　一、关联交易概述

　　2022年8月以来，本地区受新冠疫情影响，煤炭及运输市场运力逐步趋于紧张，作为本地区最大、最重要的能源供应企业，公司燃煤消耗巨大。现公司已经开始供暖及冬储工作，为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，保证公司生产正常运营，2022年10月11日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向天富易通预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2022年度煤炭运输项目价格。

　　交易对方天富易通为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　上述交易事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，表决票9票，其中同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，公司独立董事就上述关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　（一）关联方基本情况

　　关联方名称：新疆天富易通供应链管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：新疆石河子市北工业园区506号小区

　　法定代表人：赵荣江

　　注册资本：2,000万人民币

　　主要经营范围：道路普通货物运输；建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售等；物流信息、货运信息、商务信息咨询等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天富易通主要财务数据：

　　单位：万元

　　数据来源：天富易通2021年度审计报告、2022年三季度财务报表（未经审计），

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（二）与公司的关联关系

　　天富易通为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富易通为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　天富易通前期与公司的关联交易均正常履约，经营和财务状况良好；天富易通搭建有完善的物流信息服务平台，有较强的运输资源整合能力，对各类煤矿均有长期、稳定的合作经验，具有较强的保供能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司的主要生产原材料为煤炭，向天富易通预付煤炭运费，在目前煤炭市场供应及运输能力日趋紧张的情况下能获得稳定的煤炭供应，锁定煤炭成本及运输能力，对保障公司生产经营的顺利进行具有十分重要的意义。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向天富易通预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2022年度煤炭运输项目价格。关联交易价格的制定遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2022年10月11日，公司第七届董事会第二十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　作为公司的独立董事，我们已事先全面了解了第七届董事会第二十五次会议拟审议议案中涉及的关联交易事项，经认真审查，我们认为：

　　本次关联交易中的关联方天富易通为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司；公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向关联方天富易通预付煤炭运费，为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，保证公司生产经营正常运行的考虑；关联交易价格是以投标竞价确定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。同意将该项议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了第七届董事会第二十五次会议审议的相关事项并发表独立意见如下：

　　公司及控股子公司新疆天富能源售电有限公司向控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司天富易通预付煤炭运费合计不超过10,000万元，煤炭承运价格执行天富易通中标公司2022年度煤炭运输项目价格；为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，本次预付煤炭运费是保证公司生产经营正常运行的考虑；交易价格通过招标形式确定，定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　综上，我们同意公司第七届董事会第二十五次会议审议的上述事项。

　　六、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

　　至本次关联交易止，过去12个月公司与天富易通发生与本次交易类别相同的关联交易金额137,512.39万元。

　　七、备查文件目录

　　1、《第七届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《第七届监事会第二十四次会议决议》；

　　3、《第七届董事会第二十五次会议关联交易事项独立董事事前认可函及独立董事意见》；

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2022年10月11日