香飘飘食品股份有限公司 关于参与设立产业基金的公告

　　证券代码：603711          证券简称：香飘飘        公告编号：2022-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记的名称为准）（以下简称“产业基金”“合伙企业”）

　　● 投资金额：产业基金目标规模为人民币1亿元，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元。

　　● 本次设立产业基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、产业基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的备案,可能存在不能满足备案条件从而无法完成备案的风险；

　　2、产业基金对外投资项目受宏观经济环境、行业政策法规、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额5,000万元。

　　一、 对外投资概述

　　（一） 对外投资的基本情况

　　合伙企业设立的目的是通过发现及培育食品饮料领域的潜在优质标的企业，赋能被投资企业的发展和增长，并汇集具有共同投资偏好、愿意共担风险、追求中长期稳定投资收益的机构和个人，由专业的股权投资管理团队从事股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

　　公司于2022年10月11日与上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉寻资产”）签订了《湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），拟共同出资设立产业基金，产业基金目标规模为人民币1亿元。其中，公司作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元；上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资人民币100万元。

　　（二） 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　（三） 本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产充足管理方法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　（一） 基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人

　　1、企业名称：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310115MA1H755AXQ

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、成立日期：2015年11月17日

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、执行事务合伙人：童杰

　　7、注册地址：上海市普陀区大渡河路1718号1-10层A区、B区、C区（2层C区除外）

　　8、经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东：童杰持股95%，宋世杰持股5%。

　　10、登记备案情况：嘉寻资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1070341。

　　嘉寻资产与公司不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　嘉寻资产资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、 投资标的基本情况

　　1、 合伙企业名称：湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记的名称为准）

　　2、 基金类型：有限合伙企业

　　3、 基金管理人：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）

　　4、 基金规模：目标规模为人民币1亿元

　　5、 投资领域：食品饮料领域

　　6、 注册地址：湖州市南太湖新区（以工商登记机关核准的注册地址为准）

　　7、 经营范围：以私募基金从事创业投资、股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、 经营期限：合伙企业首次取得营业执照之日起二十年

　　9、 基金备案编号：本基金尚未完成备案。

　　10、 截至本公告披露日，各合伙人认缴出资情况：

　　四、 合伙协议的主要内容

　　《湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》主要内容如下：

　　（一） 合同主体

　　基金管理人暨普通合伙人：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）

　　基金投资人暨有限合伙人：香飘飘食品股份有限公司

　　（二） 合伙人的投资金额

　　产业基金目标规模为人民币1亿元，其中，公司作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元；上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资人民币100万元。

　　（三） 合伙期限

　　合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起二十年。

　　合伙企业的投资期为合伙企业首轮募集完成日（即2022年10月19日）起四年；投资期届满日起四年的期间为合伙企业的退出期；根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人同意，合伙企业可以缩短或延长退出期，延长不超过一年。但经代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过后，可以将延长期继续延长一年。

　　投资期内，普通合伙人可以自行决定利用合伙企业尚未投出的资金进行投资，该等投资既可以是对于新的投资组合公司的投资，也可以是针对已经投资的投资组合公司的追加投资。

　　退出期内（含延长期），原则上合伙企业不得进行对于新的投资组合公司的投资（对已经投资的投资组合公司追加投资则不在此限）；在合伙企业有尚未投出的资金的情况下，经合计持有合伙企业至少50%以上实缴出资额的有限合伙人审议通过，且在投资期结束后二年内，合伙企业可以对外进行对于新的投资组合公司的投资。为避免歧义，合伙企业“尚未投出的资金”特指合伙人依据本协议及后续对本协议补充、修改、重签等所形成的补充协议认缴但尚未实际缴付或已经实际缴付尚未投出的部分。为进一步避免歧义，该等尚未投出的资金原则上不得超过基金规模的20%。

　　（四） 缴付出资期限

　　本协议生效后，普通合伙人将向有限合伙人发出缴付出资通知，有限合伙人应于收到缴付出资通知之日起五个工作日内按照本协议的约定以现金方式向合伙企业足额缴付第一期出资，剩余出资应由有限合伙人根据普通合伙人发出的缴付出资通知进行缴纳，且剩余所有出资应在本合伙企业首期交付出资之日起四年内缴付到位；有限合伙人的出资应汇入本合伙企业于银行开立的募集专户，募集专户信息以届时普通合伙人的缴付出资通知为准。有限合伙人将其出资缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户之日为该有限合伙人该笔出资完成日。

　　除本协议另有约定外，出资到位较晚的合伙人应向合伙企业支付出资利息，视同所有合伙人均应在合伙企业第一笔出资款到位之日（即2022年10月19日）出资；计算补偿利息的期间自合伙企业第一笔出资款到位之日起至各合伙人实际出资到位之日止，利息率为6%/年。出资到位较晚的合伙人实际支付其晚出资部分认缴出资额时，应同时向合伙企业指定的银行账户支付其按照如下计算公式计算所得的该出资到位较晚的合伙人应支付的补偿利息金额。

　　为免疑义，出资到位较晚的合伙人根据前述约定支付的补偿利息不计入该合伙人的实缴出资额，而应计入合伙企业的其他收入。尽管有前述约定，普通合伙人有权单独决定是否豁免出资到位较晚的合伙人的补偿利息支付义务。

　　每一个出资到位较晚的合伙人应支付补偿利息金额=A*(B/365)*6%；其中：

　　“A”指该出资到位较晚的合伙人在补偿利息结算日后支付的认缴出资额；

　　“B”指该出资到位较晚的合伙人应支付补偿利息的天数，以公历天数计算，相当于补偿利息结算日至该出资到位较晚的合伙人实际支付其晚出资部分认缴出资额之日所经过的公历天数；

　　合伙企业全部认缴出资应在本合伙企业首期缴付出资之日起四年内到位，其中首期缴付出资资金不低于总认缴出资额的40%，且不低于人民币500万元，且所有合伙人均应当以货币形式出资。

　　（五） 投资决策

　　为提高投资决策的专业化程度，有效控制投资风险，普通合伙人应组建投资委员会，负责投资业务的最终决策。投资委员会在首轮募集完成时由普通合伙人委派的一名、有限合伙人委派的二名或以上投资专业人士组成，向普通合伙人负责；投资委员会设一名主席，由童杰担任。根据合伙企业的实际运营情况，普通合伙人可以单独决定适当增加投资委员会委员。如普通合伙人聘请基金管理公司管理本合伙企业的，应确保基金管理公司协助本合伙企业建立的投资委员会与本条前半款约定投资委员会人员保持一致，且关键人士应当全部担任投资委员会委员。

　　（六） 各合伙人的权利和义务

　　（1） 有限合伙人

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或做出其他对合伙企业形成约束的行为。

　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　②对合伙企业的经营管理提出建议；

　　③获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　④对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　⑤在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　⑥执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　⑦依法为合伙企业提供担保。

　　⑧其他依法和依照本协议应由有限合伙人实施的行为。

　　有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。

　　本协议所有规定均不构成有限合伙人向合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

　　（2） 普通合伙人

　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

　　①执行合伙企业的投资及其他业务；

　　②管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

　　③采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　④开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　⑤聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

　　⑥订立管理协议；

　　⑦订立托管协议；

　　⑧批准有限合伙人转让合伙企业权益；

　　⑨为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　⑩根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

　　?采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　?代表合伙企业对外签署文件，包括但不限于投资组合公司相关的增资协议、股东协议、可转债协议、过桥贷款协议等必要的交易文件及附件。

　　（七） 收益分配、亏损分担、债务和税务

　　（1）收益分配与亏损分担的原则

　　合伙企业取得的全部项目投资收益在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后的可分配部分，原则上不再用于项目投资，应按照如下约定的分配顺序和原则进行分配：

　　①首先按照实缴出资额比例向全体合伙人分配直至累计分配金额达到全体合伙人的实缴出资总额；

　　②其次核算全体合伙人实缴出资总额的年平均投资收益率（核算收益率的期间自基金首轮募集完成日起至实际分配之日为止）：如全体合伙人实缴出资总额的年平均投资收益率未达到6%，按照①分配后的剩余资金将在全体合伙人之间按照各合伙人实缴出资额比例进行分配；

　　③如全体合伙人实缴出资总额的年平均投资收益率达到6%，按照①分配后的剩余资金的80%将按照全体合伙人实缴出资额比例对各合伙人进行分配，余下20%作为经营业绩激励分配给普通合伙人。

　　合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　（2）取得现金收入时的分配

　　合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应按照（4）的约定进行分配。

　　因有限合伙人出资到位较晚而向合伙企业支付的补偿利息，计为合伙企业的其他收入。普通合伙人有权决定将补偿利息用于项目投资，或承担合伙费用、合伙企业应支付的相关税费或其他合伙企业经营和管理过程中产生的必要的成本和开支。

　　因有限合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的违约金，计为合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配。

　　（3）非现金分配

　　在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据合伙人会议决议认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人应以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配。

　　执行事务合伙人按照（3）向合伙人进行非现金分配时，视同按照（2）进行了现金分配。

　　合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

　　（4）收益分配支付安排

　　普通合伙人有权根据其独立判断，从任何项目可分配收入中先行提留足够金额用于支付合伙费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。

　　在合伙企业从投资组合公司获得任何投资回报（包括但不限于获得的股息、红利及投资套现所得）后，普通合伙人有权根据其独立判断在实际获得该等投资回报后的合理时间期限内进行分配，且应根据（1）确定的收益分配原则和顺序向各合伙人支付应分配的项目可分配收入。

　　在合伙企业经营期满或终止并清算时，合伙企业应对全部投资项目合并计算，按照（1）约定的收益分配和亏损分担原则进行统一最终核算。

　　（5）所得税

　　根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各伙人自行申报缴纳所得税或根据法律、法规由合伙企业代扣代缴。

　　（八） 管理费

　　作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

　　管理费的计算基础为：(a)在合伙企业的投资期内，按全体合伙人认缴出资总额，后续实缴到位后就其出资额向普通合伙人一次性追加支付自合伙企业首轮募集完成日（即2022年10月19日）起的管理费；(b)在合伙企业的退出期内，按全体合伙人认缴出资总额与其从合伙企业实际累计收回款项对应的项目投资成本二者之间的差额。

　　在合伙企业的投资期内和退出期内，合伙企业按其计算基础的2%/年支付管理费；在合伙企业的延长期内，合伙企业不支付管理费；管理费从有限合伙人在合伙企业的出资款项中直接扣减，不再额外支付；

　　管理费按年度支付；合伙企业的第一次管理费支付时间为首轮募集完成日（即2022年10月19日）后的五个工作日内，此后的管理费支付时间为在合伙企业存续期间每年度开始的五个工作日内支付；后续募集入伙的有限合伙人，在缴付出资同时，应就其认缴的出资向普通合伙人追加支付自合伙企业首轮募集完成日起的管理费，支付方式仍为从有限合伙人在合伙企业的出资款项中直接扣减；合伙企业存续期内第一和最后一个年度实际营运时间不足一个年度的，则按该年度的实际运营天数支付相应比例的管理年费。管理费的计算公式为：（有限合伙人认缴出资总额-有限合伙人从本合伙企业累计分回的出资本金）×该年度管理费率×该支付周期天数/365。

　　（九） 退伙

　　（1）有限合伙人退伙

　　有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

　　（2）普通合伙人退伙

　　普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　（十） 法律适用和争议解决

　　本协议的效力、解释、履行、变更以及争议解决等均适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　（十一） 协议的生效

　　本协议自全体合伙人签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。本协议签署后，对于通过后续募集或权益转让等方式加入本合伙企业的有限合伙人：自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司日常生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、 本次投资的风险分析

　　截至本公告披露日，标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得基金业协会备案，可能存在不能满足备案条件从而无法完成备案的风险；标的基金对外投资项目存在受宏观经济、行业政策法规、行业周期、监管政策、企业经营管理等诸多因素影响，可能存在投资收益不及预期或无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额5,000万元。

　　公司将根据基金的后续进展情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定及时履行相关信息披露义务；有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月12日