北京君颜律师事务所关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查意见书

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　　关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票

　　并在科创板上市之战略投资者

　　核查意见书

　　致：中泰证券股份有限公司

　　鉴于，湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商）负责此次承销发行。北京君颜律师事务所（以下简称“君颜”或“我们”）受中泰证券的委托，作为本次发行过程的专项法律顾问。

　　君颜依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件等，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《北京君颜律师事务所关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查意见书》（以下简称“《核查意见书》”）。

　　君颜同意将本《核查意见书》作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他文件一起上报。君颜同意中泰证券引用本《核查意见书》的内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

　　本《核查意见书》仅供本次发行之目的使用，未经本所律师许可，不得用作任何其他目的。

　　正    文

　　一、本次发行并上市的批准和授权

　　（一）发行人董事会的批准

　　2021年9月28日，发行人召开了第一届董事会第七次会议审议通过《关于申请首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　（二）发行人股东大会的批准与授权

　　2021年10月13日，发行人召开了2021年第四次临时股东大会审议通过《关于申请首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　（三）上交所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年5月16日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第40次审议会议结果公告》，审议同意湖南麒麟信安科技股份有限公司发行上市（首发）。

　　2022年9月14日，中国证监会发布《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2092号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　君颜认为，发行人本次发行的相关议案已经发行人董事会及股东大会会议表决通过，上交所审议同意发行人的本次发行上市，同时本次发行已获得中国证监会许可，发行人本次发行已获得所需的相关批准和授权，发行人和主承销商的行为符合《公司法》、《证券法》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律法规的规定。

　　二、战略投资者基本情况

　　经君颜确认，参与本次发行的战略投资者共2名，为中泰创业投资（上海）有限公司（以下简称“中泰创投”）和华泰麒麟信安家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号资管计划”），中泰创投系保荐机构（主承销商）中泰证券依法设立的另类投资子公司，麒麟信安员工资管计划系发行人部分高管、核心员工设立，参与本次发行的战略投资者。

　　（一）中泰创业投资（上海）有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中泰创业投资（上海）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：姜颖

　　注册资本：400,000.00万元人民币

　　营业期限：成立于2017年8月4日，营业期限至无固定期限

　　住所：上海市黄浦区中山南路666弄2号7层702室

　　经营范围：一般项目，以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、中泰创投股权结构

　　截至本报告出具之日，保荐机构（主承销商）中泰证券持有中泰创投100.00%的股权，为中泰创投的控股股东；中泰证券的实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）为中泰创投的实际控制人。

　　3、中泰创投与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

　　截至本核查意见书出具日，中泰创投为保荐机构（主承销商）中泰证券的全资子公司，中泰创投与主承销商存在关联关系；中泰创投与发行人不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　经君颜确认，根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中泰创投为中泰证券的另类投资子公司。

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中泰创投作为保荐机构（主承销商）中泰证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　5、中泰创投的资金来源

　　经核查，根据中泰创投提供的承诺函等相关文件，中泰创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中泰创投出具的承诺，中泰创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金，不存在接受他人委托或委托他人参与战略配售的情形。

　　6、中泰创投承诺函

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，中泰创投就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“一、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　二、本公司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定。

　　三、本公司为中泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　四、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。

　　五、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　六、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　七、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　八、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账；不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按中国证监会及上海证券易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　九、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师提供了相应证明材料，并确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（二）麒麟信安员工资管计划

　　1、基本情况

　　产品名称：华泰麒麟信安家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

　　产品编码：STZ657

　　备案日期：2022年8月19日

　　募集资金规模：5,485.00万元

　　管理人名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　托管人名称：兴业银行股份有限公司

　　实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　2、董事会审议情况

　　经核查，2022年7月8日，发行人召开第一届董事会第12次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工成立集合资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售。

　　3、参与本次战略配售的高管及员工情况

　　注1：华泰麒麟信安家园1号科创板员工持股集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金；

　　注2：具体比例和金额将在2022年10月12日（T-2日）发行价格确定后明确；

　　注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注4：上表人员中除李宗玉系与发行人全资子公司陕西麒麟信安信息科技有限公司签订劳动合同外，其他参与本次战略配售人员均与发行人签订劳动合同。

　　经君颜核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。家园1号资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购资管计划，具备通过资管计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。家园1号资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　4、实际支配主体认定

　　经君颜确认，根据《资产管理计划资产管理合同》，华泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人享有的主要权利包括：

　　（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；

　　（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　（5）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；

　　（6）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（8）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；

　　（9）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；

　　（10）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；

　　（11）按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求资产委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；

　　（12）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　基于上述，君颜认为，家园1号资管计划的实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。

　　5、专项资产管理计划未来的减持安排

　　家园1号资管计划获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划减持所持发行人股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所的有关规定。

　　家园1号资管计划各份额持有人已分别出具承诺：“本人将严格按照法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求执行股份限售安排；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，减持该部分股票”。

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　经君颜确认，根据家园1号资管计划参与人出具的承诺，家园1号资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　三、战略投资者的选取标准和配售情况

　　（一）战略配售选取标准

　　经君颜确认，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人部分高级管理人员与核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，中泰创投及家园1号资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　（二）战略配售参与对象

　　经君颜确认，根据《承销指引》第六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司中泰创投跟投以及发行人部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划家园1号资管计划，共计2名战略投资者参与，符合《承销指引》第六条规定。

　　（三）战略配售参与规模

　　经君颜确认，本次拟公开发行股票1,321.1181万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为5,284.4724万股。

　　本次初始战略配售发行数量为198.1677万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量将于T-2日发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

　　经君颜确认，中泰创投已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　中泰创投初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即66.0559万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，中泰证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　根据《实施办法》，家园1号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10.00%，即不超过132.1118万股。

　　经君颜确认，根据《实施办法》第十七条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查，本次初始战略配售发行数量为198.1677万股，占本次发行数量比例为15%，符合《实施办法》第十七条的规定。

　　（四）战略配售的条件

　　经君颜确认，参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署战略投资者配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（五）战略配售限售期限

　　经君颜确认，中泰创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。家园1号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　四、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经君颜确认，根据中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）以及发行人、中泰创投等出具的《承诺函》等文件，据此，君颜认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、核查结论

　　综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的授权与批准。本次发行战略投资者的数量、配售股份数量以及战略投资者选取标准、配售资格等均符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。